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愛建集團：海通證券股份有限公司關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司之獨立
限公司(以下簡稱“愛建集團”或“上市公司”)董事會委托，擔任本次要約收購的獨立財務顧問。
本報告所依據的有關資料由愛建集團等相關機構及人員提供，並由提供方承諾對其提供的一切書面材料、文件或口頭證言的真實性、準確性和完整性負責，並不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
除愛建集團及收購方法律顧問上海市錦天城律師事務所提供的相關信息外，本報告所依據的其他信息均來自公開渠道，包括但不限於愛建集團最近三年的年度報告、2017年三季度報告、資本市場公開數據等。
本報告僅就本次廣州基金要約收購愛建集團的部分股份事宜發表意見，包括愛建集團的財務狀況、要約收購條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等。對投資者根據本報告做出的任何投資決策可能產生的後果，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
截至本報告簽署日，本獨立財務顧問與本次要約收購的所有當事方沒有任何關聯關系，本獨立財務顧問就本次要約收購發表的有關意見完全獨立進行；
本獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋和說明；本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀愛建集團發佈的與本次要約收購相關的各項公告及信息披露資料。
目錄
獨立財務顧問聲明 ............................................................................................................ 2
目錄 .................................................................................................................................... 3
釋義 .................................................................................................................................... 5
第一節 收購人及其關聯方基本情況 .......................................................................... 6
一、收購人基本情況 ..................................................................................................... 6
二、收購人控股股東及實際控制人 ............................................................................. 6
三、收購人已經持有上市公司股份的種類、數量、比例 ......................................... 7
四、收購人的主要業務及最近三年的財務狀況 ......................................................... 8
五、收購人最近五年內的訴訟、仲裁及行政處罰情況 ............................................. 8
六、收購人的管理人員情況 ......................................................................................... 9
七、收購人及其控股股東、實際控制人持有上市公司及金融機構股份的情況 ... 10
第二節 本次要約收購概況 ........................................................................................ 11
一、要約收購決定 ....................................................................................................... 11
二、要約收購目的 ....................................................................................................... 11
三、要約收購價格 ....................................................................................................... 11
四、要約收購對象 ....................................................................................................... 12
五、要約收購期限 ....................................................................................................... 13
六、本次要約收購股份的情況 ................................................................................... 13
七、要約收購資金的有關情況 ................................................................................... 14
八、收購人在未來 12個月內繼續增持上市公司股份的計劃 ................................. 14
九、要約收購人的約定條件 ....................................................................................... 14
第三節 愛建集團主要財務狀況 ................................................................................ 15
一、主要財務數據 ....................................................................................................... 15
二、盈利能力狀況 ....................................................................................................... 15
三、營運能力狀況 ....................................................................................................... 15
四、償債能力狀況 ....................................................................................................... 16
第四節 對本次要約收購價格的分析 ........................................................................ 17
一、本次要約收購價格的合規性分析 ....................................................................... 17
二、愛建集團股票價格分析 ....................................................................................... 17
三、掛牌交易股票的流通性 ....................................................................................... 18
四、被收購公司社會公眾股股東是否接受要約的建議 ........................................... 18
第五節 獨立財務顧問對本次要約收購的基本意見 ................................................ 19
一、本次要約收購的收購人的主體資格 ................................................................... 19
二、本次要約收購的收購人履約能力評價 ............................................................... 19
三、本次要約收購對上市公司的影響 ....................................................................... 20
四、本次要約收購的後續計劃 ................................................................................... 21
五、收購人不存在利用愛建集團的資產或由愛建集團為本次收購提供財務資助的
情形 ............................................................................................................................... 22
六、對本次要約收購價格的評價及對除愛建集團及其關聯方以外的其他全體股東
的建議 ........................................................................................................................... 23
第六節 本次要約收購的風險提示 ............................................................................ 24
一、股票交易價格出現波動的風險 ........................................................................... 24
二、要約收購條件不生效風險 ................................................................................... 24
三、未能取得進一步證明文件且未能履行相關核查程序的風險 ........................... 24
第七節 獨立財務顧問在最近 6個月內持有或買賣被收購公司及收購方股份的情
況說明 25
第八節 備查文件 ........................................................................................................ 32
5釋義
在本報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
上市公司、愛建集團、被收購人
指 上海愛建集團股份有限公司
均瑤集團 指 上海均瑤(集團)有限公司
特種基金會 指 上海工商界愛國建設特種基金會
收購人、廣州基金 指 廣州產業投資基金管理有限公司廣州基金國際 指 廣州基金國際股權投資基金管理有限公司
華豚企業 指 上海華豚企業管理有限公司
廣州市國資委 指 廣州市國有資產監督管理委員會
本次要約收購 指收購人以要約價格向除廣州基金國際及華豚企業以外的愛建集團股東發出的部分收購要約
《要約收購報告書》 指 《上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書》
《要約收購報告書摘要》 指 《上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書摘要》
《提示性公告》 指《上海愛建集團股份有限公司關於公告要約收購報告書的提示性公告》
海通證券、獨立財務顧問 指 海通證券股份有限公司本報告、獨立財務顧問報告 指海通證券股份有限公司關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司之獨立財務顧問報告
要約收購價格 指 本次要約收購下的每股要約收購價格
上交所 指 上海證券交易所
中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司
中登公司上海分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元本報告中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。
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第一節 收購人及其關聯方基本情況
一、收購人基本情況
(一)收購人概況
公司名稱 廣州產業投資基金管理有限公司
註冊地址 廣州市天河區珠江新城珠江西路 5號廣州國際金融中心 61層 01-B單元
法定代表人 韓穎
註冊資本 310000萬元
統一社會信用代碼 91440101061145190R
設立日期 2013年 2月 7日
企業類型 有限責任公司(國有獨資)經營范圍資本市場服務(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。)通訊地址 廣州市天河區珠江新城珠江西路 5號廣州國際金融中心 61層 01-B單元
聯系電話 020 - 23388666
(二)收購人股權控制關系
截至《要約收購報告書》簽署日，廣州市人民政府持有收購人 100%股權。
序號 股東名稱 認繳金額(萬元) 認繳比例
1 廣州市人民政府 310000.00 100.00%
合計 310000.00 100.00%
截至《要約收購報告書》簽署日，廣州基金的股權控制關系如下圖：
二、收購人控股股東及實際控制人
(一)收購人控股股東及實際控制人情況本次收購的收購人廣州基金系由廣州市人民政府授權廣州市國資委履行出資
人職責的國有獨資公司。廣州市人民政府持有廣州基金 100%的股權，為廣州基金廣州市人民政府廣州產業投資基金管理有限公司
100%
7的控股股東和實際控制人。
最近兩年，廣州基金的控股股東及實際控制人未發生變更。
收購人與其控股股東之間的股權控制關系詳見本節“一、收購人基本情況/(二)收購人股權控制關系”。
(二)收購人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況
本獨立財務顧問提請投資者註意，本報告披露的收購人及其控股股東、實際控制人控制的企業的依據為《要約收購報告書》披露的信息及公開渠道查詢的信息。
截至《要約收購報告書》簽署日，廣州基金所控制的核心企業與核心業務基本情況如下：
序號公司名稱持股比例
關系 註冊資本註冊地主營業務
直接 間接廣州科技金融創新投資控股有限公司
100.00% -控股子公司
8.00億元 廣州商務服務業廣州廣泰城發規劃咨詢有限公司
100.00% -控股子公司
1.01億元 廣州專業技術服務業廣州市工業轉型升級發展基金有限公司
100.00% -控股子公司
15.00億元 廣州資本市場服務廣州國創基金投資控股有限公司
99.00% 1.00%控股子公司
30.50億元 廣州資本市場服務廣州市新興產業發展基金管理有限公司
100.00% -控股子公司
1.00億元 廣州資本市場服務廣州產融投資基金管理有限公司
100.00% -控股子公司
1.00億元 廣州資本市場服務廣州中小微企業金融服務區管理有限公司
76.92% 6.52% 孫公司 1.30億元 廣州商務服務業廣州市城發投資基金管理有限公司
1.96% 98.04% 孫公司 1.02億元 廣州資本市場服務廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司
5.00% 95.00% 孫公司 27.40億元 廣州資本市場服務
三、收購人已經持有上市公司股份的種類、數量、比例
截至本報告簽署日，根據《要約收購報告書》，收購人除其一致行動人外，未直接持有上市公司股份。
截至本次要約收購前，收購人子公司廣州基金國際持有愛建集團無限售條件流通股 13857983股，占愛建集團已發行總股本的 0.8544%，廣州基金國際的一致
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行動人華豚企業持有愛建集團無限售條件流通股 57999070 股，占愛建集團已發行總股本的 3.5759%。廣州基金國際及華豚企業合計持有愛建集團無限售條件流
通股 71857053股，占愛建集團已發行總股本的 4.4304%。
四、收購人的主要業務及最近三年的財務狀況
(一)收購人主要從事的業務
根據《要約收購報告書》披露，廣州基金主營業務包括投資管理服務、投資咨詢服務、企業管理咨詢服務、受托管理股權投資基金及股權投資。作為廣州市政府旗下產業基金集團，廣州基金成立以來，其業務涵蓋政府基金管理、私募股權投資(PE)、風險投資(VC)和其他金融平臺等業務領域，並打造瞭天使投資、
VC 投資、PRE-IPO、PIPE、並購基金、城市發展基金、政府基金、互聯網金融等金融全產業鏈。截至 2017年底，廣州基金簽約基金規模超過 3800億元。
(二)收購人最近三年財務狀況
根據《要約收購報告書》披露，廣州基金最近三年主要財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
資產總額 2712265.05 1736503.30 1013312.29
負債總額 820798.93 245312.73 152368.34
所有者權益合計 1891466.12 1491190.58 860943.95
歸屬於母公司所有者權益 1889399.74 1489706.05 858004.98
資產負債率 30.26% 14.13% 15.04%
單位：萬元
項目 2016年度 2015年度 2014年度
營業收入 46682.72 36496.17 9529.00
利潤總額 59355.53 45116.58 43313.59
凈利潤 43037.44 33642.03 41519.68歸屬於母公司所有者的凈利潤
43081.78 33596.48 40945.87
五、收購人最近五年內的訴訟、仲裁及行政處罰情況
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人在
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最近五年沒有受過行政處罰和刑事處罰、未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
六、收購人的管理人員情況
(一)收購人管理人員情況
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人董事、監事、高級管理人員基本情況如下：
姓名 職務 國籍 身份證號碼 長期居住地
其他國傢/地區居留權韓穎
董事長、法定代表人
中國 4331271978******** 廣州 無
林旭初 董事、總經理 中國 1101021976******** 廣州 無肖協餘 董事 中國 4401021969******** 廣州 無
王康 外部董事 中國 4401051964******** 廣州 無
姚長輝 外部董事 中國 1101081964******** 北京 無
黃添順 外部董事 中國 4405041968******** 廣州 無
譚勁松 外部董事 中國 4305031965******** 廣州 無
張鐵強 監事會主席 中國 4401041963******** 廣州 無
黃志強 監事會成員 中國 4401041970******** 廣州 無
蘇榕梅 監事會成員 中國 4401061969******** 廣州 無
林濤 紀委書記 中國 3709211979******** 廣州 無
董軼哲 副總經理 中國 6101031973******** 廣州 無
黃舒萍 副總經理 中國 3502031967******** 廣州 無
劉志軍 副總經理 中國 3601021963******** 廣州 無
郭天驕 副總經理 中國 6503001972******** 廣州 無
王賓 副總經理 中國 1501041974******** 廣州 無
(二)上述人員最近五年受處罰、涉及訴訟或仲裁的情況
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，上述人員
最近五年內在中國境內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。
七、收購人及其控股股東、實際控制人持有上市公司及金融機構股份的情況
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人持股超過 5%的上市公司及金融機構情況如下：
序號 公司名稱 持股方式 持股比例 註冊地 主營業務
1廣州萬孚生物技術股份有限公司
(300482.SZ)
間接 20.32% 廣州
快速診斷試劑、快速檢測儀器等 POCT相關產
品的研發、生產與銷售
2恒寶企業控股有限
公司(01367.HK)
間接 29.00%開曼群島成衣產品貿易以及提供成衣供應鏈管理服務。
3富榮基金管理有限公司
間接 50.00% 廣州基金銷售；基金募集；
特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務；資產管理(不含許可審批項目)
第二節 本次要約收購概況
本節披露的本次要約收購概況的依據為《要約收購報告書》披露的信息及收購人提供的相關信息。
一、要約收購決定根據 2016 年 5 月 27 日中共廣州市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“廣州市國資委”)出具的《關於廣州產業投資基金管理有限公司有關情況的說明》，在廣州基金董事會組建完成前，廣州基金黨政聯席會議暫履行董事會職責。
廣州基金黨政聯席會議於 2017 年 4 月 24 日審議通過瞭《關於要約收購愛建集團的方案》。
2017年 4月 28日，廣州市國資委出具瞭《廣州市國資委關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司股份方案的批復》(穗國資批
[2017]44號)，原則同意廣州基金要約收購愛建集團 30%股份的方案。
2017年 7月 19日，經廣州市國資委批復，廣州基金與均瑤集團、特種基金會
簽署《戰略合作框架協議》。2017年 8月 1日，廣州基金董事會審議通過調整要約收購方案，同意將要約收購股份數量由 431141953股調整為 104883445股。
2018年 1月 30日，廣州基金董事會再次審議調整要約收購方案，同意將本次
要約收購價格由 18.00元/股調整為 15.38元/股。
二、要約收購目的
根據《要約收購報告書》披露，收購人看好上市公司的未來經營發展前景，本次收購旨在加強對愛建集團的戰略投資和戰略合作，同時擬利用自身的金融行業運作經驗和優勢資源，進一步促進上市公司的穩定發展。
收購人本次要約不以終止愛建集團上市地位為目的。
三、要約收購價格
(一)要約收購價格
本次要約收購的要約價格為 15.38元/股。
(二)確定依據
根據《要約收購報告書》披露，本次要約收購的收購價格確定依據如下：
根據“《收購辦法》第三十五條：收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對
同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前 6 個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
要約價格低於提示性公告日前 30 個交易日該種股票的每日加權平均價格的算
術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前 6 個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前 6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。”(1)經收購人自查，在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前 6 個月內，收購人子公司廣州基金國際於 2017年 1月 23日至 2017年 2月 6日期間，通過上交所集中競價交易系統增持愛建集團無限售條件流通股 13857983 股，占愛建集團目前已發行總股本的 0.8544%，價格區間為 13.16-14.06元/股；廣州基金國際一致行動人華豚企業於 2017年 4月 7日至 2017年 4月 14日期間，通過上交所集中競價交易系統增持愛建集團無限售條件流通股 57999070 股，占愛建集團目前已發行總股本的 3.5760%，價格區間為 13.58-15.38元/股。在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前 6 個月內，收購人的一致行動人取得愛建集團股份的最高價
格為 15.38元/股。
(2)在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前，愛建集團前 30 個交易
日每日加權平均價格的算術平均值為 14.01元/股，本次要約收購價格不低於 14.01元/股。
本次要約價格為每股 15.38元，不低於要約收購提示性公告前 6個月內收購人
及其一致行動人取得該種股票所支付的最高價格，也不低於提示性公告日前 30 個
交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值，符合《收購管理辦法》的規定。
四、要約收購對象
本次要約收購的目標公司為愛建集團，所涉及的要約收購的股份為除廣州基金國際及華豚企業以外的愛建集團股東所持有的部分股份。具體情況如下：
收購方 廣州產業投資基金管理有限公司
被收購公司 上海愛建集團股份有限公司
被收購公司股票名稱 愛建集團
被收購公司股票代碼 600643
收購股份的種類 人民幣普通股
預定收購的股份數量 104883445股
占被收購公司總股本的比例 6.4666%
支付方式 現金支付
要約價格 15.38元/股
五、要約收購期限
本次要約收購期限共計 30個自然日，即 2018年 2月 8日至 2018年 3月 9日。
在要約收購期限屆滿前 3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。
在要約收購有效期限內，投資者可以在上交所網站(http://www.sse.com.cn/)上查詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤回預受要約的股份數量。
六、本次要約收購股份的情況本次要約收購為向除廣州基金國際及華豚企業以外的愛建集團股東發出的部
分收購要約：
股份類型 要約價格 要約收購股份數量 占目前總股本的比例
無限售條件的流通股 15.38元/股 104883445股 6.4666%
若愛建集團在要約收購報告書正式公告之日至要約期屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約收購價格或要約收購股份將進行相應調整，但最終要約價格不得低於《收購辦法》規定的最低價。要約期滿後，若預受要約股份的數量少於或等於本次預定收購數量 104883445 股，則廣州基金按照收購要約約定的條件購買被股東預受的股份；預受要約股份的數量超過收購數量時，廣州基金則按照同等比例收購預受要約的股份。計算公式如下：
廣州基金從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的股份數×
(104883445 股÷要約期間所有股東預受要約的股份總數)。餘下股份解除臨時保管，不予收購。
收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理將按照登記結算公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。
七、要約收購資金的有關情況
基於要約價格為 15.38 元/股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為
1613107384.10元。
在愛建集團作出本次要約收購報告書摘要提示性公告之前，收購人已將
1600000000 元存入中登公司上海分公司指定帳戶，後因要約方案做出調整，收
購人重新將 380000000 元存入中登公司上海分公司指定帳戶，高於本次收購總額金額的 20%，作為本次要約收購的履約保證。
本次要約收購所需全部資金來源於收購人的自有資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源於愛建集團或愛建集團關聯方的情形。
八、收購人在未來 12個月內繼續增持上市公司股份的計劃
根據《要約收購報告書》披露，除本次要約收購外，收購人沒有在未來 12 個月內繼續增持上市公司股份的計劃。
九、要約收購人的約定條件
根據《要約收購報告書》披露，本次要約收購期限屆滿後，如未出現愛建證券有限責任公司(以下簡稱“愛建證券”)間接持股 5%以上股東變更情形，則廣州基金將根據相關業務流程，及時辦理股份過戶手續；如出現愛建證券間接持股 5%以上股東變更情形，則本次要約收購以獲得中國證監會及其派出機構關於愛建證券間接持股 5%以上股東變更事項的審批為生效條件。若未能獲得上述審批，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效。
除此之外，收購人無其他約定條件。
第三節 愛建集團主要財務狀況
一、主要財務數據
(一)合並資產負債表主要數據
單位：萬元項目
2017年 9月 30日
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日
2014年 12月 31日
總資產 1596225.76 1566329.69 1072827.51 815315.34
總負債 911798.11 927122.08 497236.93 299035.67歸屬於母公司股東的凈資產
683460.99 638271.90 574614.04 515270.64
註：數據來源於愛建集團 2014年度、2015年度、2016年度年報及 2017年三季度報，下同。
(二)合並利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
營業總收入 148457.72 160479.97 132417.15 110927.45
營業總成本 85487.27 103293.42 75331.43 62334.12
利潤總額 81415.09 85886.23 77081.85 69264.19
凈利潤 58326.15 62039.49 55435.87 51201.63歸屬於母公司股東的凈利潤
58300.90 62050.08 55468.08 51245.79
(三)合並現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
經營活動產生的現金流量凈額 66470.15 -18974.01 64534.80 -82659.00
投資活動產生的現金流量凈額 -51314.28 -352673.37 -147858.64 -53520.67
籌資活動產生的現金流量凈額 -16117.29 355573.54 119719.04 137929.25
二、盈利能力狀況項目
2017年 1-9月
2016年度 2015年度 2014年度
基本每股收益(元/股) 0.406 0.432 0.386 0.357
銷售凈利率(%) 39.29 38.66 41.86 46.16
加權平均凈資產收益率(%) 8.73 10.23 10.18 10.38
三、營運能力狀況
單位：萬元
項目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
總資產周轉率(次/年) 0.09 0.12 0.14 0.16
應收賬款周轉率(次/年) 6.99 5.79 9.52 37.92
四、償債能力狀況
單位：萬元
項目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
流動比率 0.64 0.68 1.08 2.14
速動比率 0.35 0.44 0.63 1.33
資產負債率(%) 57.12 59.19 46.35 36.68經營活動產生的現金
流量凈額(萬元)
-16117.29 355573.54 119719.04 137929.25
第四節 對本次要約收購價格的分析
超越智慧財產權事務所｜商標申請｜台中商標申請｜台中商標申請流程｜台中商標註冊｜台中商標註冊推薦 一、本次要約收購價格的合規性分析
根據《收購管理辦法》第三十五條規定：
“收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前 6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
要約價格低於提示性公告日前 30 個交易日該種股票的每日加權平均價格的算
術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前 6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前 6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。”根據公開信息，本次要約收購提示性公告日前六個月內，收購人廣州基金及其
一致行動人廣州基金國際和華豚企業未買入愛建集團股票。本次要約收購報告書提
示性公告日前 30 個交易日內，愛建集團股票每日加權平均價格的算術平均值為
11.38元/股。
因此，本次要約收購的要約價格為 15.38 元/股，不低於提示性公告日前 30 個交易日內每日加權平均價格的算術平均值，亦不低於要約收購提示性公告日前 6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格，符合《收購管理辦法》第三十五條的規定。
二、愛建集團股票價格分析
2017年 6月 3日，公司公告《要約收購報告書摘要》，擬以 18.00元/股部分要約收購愛建集團股份。
2017年 6月 15日、2017年 6月 28日及 2017年 8月 2日，公司分別公告瞭
《要約收購報告書摘要(修訂稿)》、《要約收購報告書摘要(二次修訂稿)》及《要約收購報告書摘要(三次修訂稿)》。
2018年 1月 30日，廣州基金董事會再次審議調整要約收購方案，同意將本次
要約收購價格由 18.00元/股調整為 15.38元/股。
2018 年 2 月 6 日，公司公告瞭《要約收購報告書》及《要約收購報告書摘要(四次修訂稿)》、《平安證券股份有限公司關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司之財務顧問報告》、《上海市錦天城律師事務所關於 上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書>的法律意見書》。
根據《收購管理辦法》、2018年 2月 6日刊登的《要約收購報告書》和《關於公告要約收購報告書的提示性公告》，本次要約收購要約價格與愛建集團股票有關期間的價格比較如下：
1、要約收購價格為 15.38元/股，較刊登《要約收購報告書》前 30個交易日的
最高成交價 12.94元/股溢價 18.86%，較刊登《要約收購報告書》前 30個交易日的交易均價 11.44元/股溢價 34.42%；
2、要約收購價格為 15.38 元/股，較刊登《要約收購報告書》前 1 個交易日收
盤價 11.89元/股溢價 29.35%，較當日成交均價 11.79元/股溢價 30.47%。
三、掛牌交易股票的流通性
1、愛建集團掛牌交易股票於《要約收購報告書》公告日前 60個交易日的日均
換手率為 1.27%；
2、愛建集團掛牌交易股票於《要約收購報告書》公告日前 30個交易日的日均
換手率為 1.71%；
從換手率來看，愛建集團的股票具有一定的流通性，掛牌交易股票股東可以通
過二級市場的正常交易出售股票。
四、被收購公司社會公眾股股東是否接受要約的建議
本次要約收購價格符合《收購管理辦法》的有關規定。截至本報告簽署日，鑒於：
1、愛建集團掛牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要約收購價格較收購人刊登《要約收購報告書》前 30個交易日愛建集
團股票二級市場的最高成交價、成交均價有一定溢價；較刊登《要約收購報告書》
前一交易日愛建集團股票二級市場的收盤價和成交均價亦有一定溢價。
本獨立財務顧問建議，公司股東應充分關註要約條件，並根據本次要約收購期
間股票二級市場波動情況決定是否接受要約收購。同時建議公司股東在接受要約條件時充分關註本次要約收購期間公司股票二級市場的波動情況。
第五節 獨立財務顧問對本次要約收購的基本意見
一、本次要約收購的收購人的主體資格廣州基金已出具《廣州基金不存在 上市公司收購管理辦法>第六條規定的情形及符合第五十條規定的承諾函》，確認：
“一、本公司不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的下列情形：
1、負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
2、最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近 3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規規定及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
二、本公司符合《收購管理辦法》第五十條的規定，公告收購報告書時，應當提交相應的備查文件”。
根據收購人出具的相關聲明並核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告簽署日，本次要約收購的收購人廣州基金具備收購愛建集團股份的主體資格，不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止收購上市公司的情形，能夠提供《收購管理辦法》第五十條規定的文件。
二、本次要約收購的收購人履約能力評價
基於要約價格為 15.38 元 /股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為
1613107384.10元。
在愛建集團作出本次要約收購報告書提示性公告之前，收購人已將1600000000 元存入登記結算公司上海分公司指定帳戶，後因要約方案做出調整，收購人重新將 380000000 元存入登記結算公司上海分公司指定帳戶，高於本次收購總額金額的 20%，作為本次要約收購的履約保證。
收購人已就本次要約收購資金來源聲明如下：
“本次要約收購所需資金為收購人的自有資金，具有合法性，不屬於通過定向募集獲得的資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源於被收購公司或下屬關聯公司的情形，收購資金來源不存在任何違法情形。收購人具備本次要約收購所需的履約能力。”根據收購人資金狀況及收購人出具的說明，本獨立財務顧問認為本次要約收購以現金為支付方式符合愛建集團流通股東利益，收購人自有或自籌資金能夠滿足本次要約收購的最高資金需求，收購人具備履行本次要約收購的能力。
三、本次要約收購對上市公司的影響
(一)本次收購對愛建集團獨立性的影響
為保證上市公司的獨立運作，收購人將依據《公司法》、《證券法》、《上市規則》和《上市公司治理準則》等法律法規的要求，確保本次要約收購完成後上市公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面的完整及獨立。
(二)同業競爭
根據《要約收購報告書》披露，愛建集團子公司從事私募股權投資、資產與財富管理等多個金融板塊，與廣州基金及其子公司從事的投資業務有一定重合，存在
一定的同業競爭。
為避免潛在同業競爭，保持上市公司獨立性，收購人在本次收購前出具瞭關於避免同業競爭的承諾：
“廣州產業投資基金管理有限公司(以下稱“廣州基金”或“本公司”)本次擬要
約收購上海愛建集團股份有限公司(以下稱“愛建集團”或“上市公司”)。為維護愛建集團的獨立性，避免同業競爭損害上市公司利益，本公司承諾，在符合法律法規規定和中國證監會有關規則的前提下，自本次要約收購完成股份過戶後采取如下解決措施：
1、與愛建集團之間保持人員獨立、機構獨立、財務獨立、資產完整，不影響
愛建集團的獨立經營能力、獨立的經營體系以及獨立的知識產權，在未來 12 個月內維護上市公司以金融業為主業不發生變化。
2、在未來業務發展方向上，本公司及下屬企業將與愛建集團采取差異化發展戰略，在具體的金融產業鏈環節中形成差異和互補。在可能與上市公司存在競爭的業務領域中出現新的發展機會時，給予上市公司優先發展權。
3、本公司在充分維護愛建集團及其中小股東合法權益的基礎上，當本公司及
下屬企業與愛建集團之間存在有競爭性同類業務，由此在市場份額、商業機會及資源配置等方面可能對上市公司帶來不公平的影響時，優先由愛建集團自行決定是否從事、參與或入股該等業務事宜。
4、本公司保證嚴格遵守中國證監會、證券交易所的有關規定及上市公司的
《公司章程》等公司內部管理制度的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務，不利用對愛建集團的控制關系謀取不正當利益，不損害愛建集團和其他股東的合法權益。
5、如有任何違反上述承諾的事項發生，本公司願承擔由此給愛建集團造成的相關損失。”
(三)關聯交易
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人及其關聯方與上市公司不存在關聯交易。
為規范和減少未來與愛建集團的關聯交易，收購人做出如下承諾：
“一、本公司及本公司的關聯方將盡量避免與愛建集團之間產生關聯交易事項，對於不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。
二、本公司及本公司的關聯方將嚴格遵守愛建集團公司章程中關於關聯交易事
項的回避規定，所涉及的關聯交易均將按照愛建集團關聯交易決策程序進行，並將履行合法程序。
三、如違反上述承諾與愛建集團及其關聯方進行交易，而給愛建集團及其關聯方造成損失，由本公司承擔賠償責任。”
四、本次要約收購的後續計劃
(一)未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人沒有在未來 12 個月內改變愛建集團主營業務或者對愛建集團主營業務作出重大調整的計劃。
(二)未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人及其
一致行動人沒有在未來 12 個月內對愛建集團或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃，沒有對愛建集團擬購買或置換資產的重組計劃。
(三)改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成計劃
根據《要約收購報告書》披露，收購完成後，收購人將結合收購完成後持股情況，根據《公司法》、《證券法》等相關規定，以及與均瑤集團、特種基金會 2017
年 7 月 19 日所簽署《戰略合作框架協議》的約定，擬推薦 1 名新任董事，推薦 1
名高級管理人員，參與上市公司治理及經營管理。除已公開披露的內容外，收購人沒有改變愛建集團現任董事會或高級管理人員組成的計劃，就愛建集團董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。
(四)收購人及其一致行動人在收購後 12個月內的其他計劃
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，除《要約收購報告書》披露的要約收購以及上述計劃外，收購人及其一致行動人在收購後 12個月內沒有以下計劃：
1、對愛建集團章程中可能阻礙收購上市公司控制權的條款進行修改；
2、對愛建集團員工聘用計劃作重大變動；
3、對愛建集團分紅政策進行重大調整；
4、其他對愛建集團業務和組織結構有重大影響的計劃。
五、收購人不存在利用愛建集團的資產或由愛建集團為本次收購提供財務資助的情形
根據《要約收購報告書》披露，本次要約收購所需最高資金總額為1613107384.100 元，收購人進行本次要約收購的資金全部來源於收購人自有資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源於愛建集團或愛建集團關聯方的情形。
六、對本次要約收購價格的評價及對除愛建集團及其關聯方以外的其他全體股東的建議
本次要約收購價格符合《收購管理辦法》的有關規定。截至本報告簽署日，鑒於：
1、愛建集團掛牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要約收購價格較收購人刊登《要約收購報告書》前 30個交易日愛建集
團股票二級市場的最高成交價、成交均價有一定溢價；較刊登《要約收購報告書》
前一交易日愛建集團股票二級市場的收盤價和成交均價亦有一定溢價。
本獨立財務顧問建議，公司股東應充分關註要約條件，並根據本次要約收購期
間股票二級市場波動情況決定是否接受要約收購。同時建議公司股東在接受要約條件時充分關註本次要約收購期間公司股票二級市場的波動情況。
第六節 本次要約收購的風險提示
說明：本次風險提示未考慮宏觀經濟、證券市場、本行業或者愛建集團的基本面發生因某些不可預見因素造成的重大變化構成的潛在風險。
一、股票交易價格出現波動的風險
股票價格不僅取決於公司的發展前景、經營業績和財務狀況，還受到國傢宏觀經濟政策調整、行業經營周期、資本市場整體表現、市場投機行為和投資者的心理預期波動等多種因素的影響。由於上述多種不確定因素，公司股價可能會產生一定幅度的波動，從而給投資者帶來投資風險。
二、要約收購條件不生效風險
本次要約收購期限屆滿後，如出現愛建證券間接持股 5%以上股東變更情形，則本次要約收購以獲得中國證監會及其派出機構關於愛建證券間接持股 5%以上股
東變更事項的審批為生效條件。若未能獲得上述審批，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，提請投資者註意投資風險。
三、未能取得進一步證明文件且未能履行相關核查程序的風險除愛建集團及收購方法律顧問上海市錦天城律師事務所提供及轉交的全部資料外，本報告所依據的其他信息均來自公開渠道。鑒於未能取得進一步證明文件作為依據且未能履行相關核查程序，本獨立財務顧問無法對《要約收購報告書》的全部內容進行核實，提請投資者註意。
第七節 獨立財務顧問在最近 6個月內持有或買賣被收購公司及收購方股份的情況說明
海通證券權益投資交易部於《要約收購報告書》公告日前 6 個月買賣愛建
集團股票的情況如下：
日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
20170807 買入 6600 101307 15.35
20170807 買入 6600 101307 15.35
20170808 買入 2700 40377 14.95
20170808 賣出 6600 98068 14.86
20170808 買入 2700 40377 14.95
20170808 賣出 6600 98068 14.86
20170809 買入 23400 346491 14.81
20170809 賣出 2700 40149 14.87
20170809 買入 23400 346491 14.81
20170809 賣出 2700 40149 14.87
20170810 賣出 23400 345212 14.75
20170810 賣出 23400 345212 14.75
20170811 買入 18100 256806 14.19
20170811 買入 18100 256806 14.19
20170814 買入 25700 370438 14.41文具用品
20170814 買入 25700 370438 14.41
20170815 賣出 38900 569879 14.65
20170815 賣出 38900 569879 14.65
20170816 買入 13700 202439 14.78
20170816 買入 13700 202439 14.78
20170817 買入 8000 119868 14.98
20170817 賣出 18600 275132 14.79
20170817 買入 8000 119868 14.98
20170817 賣出 18600 275132 14.79
20170818 買入 800 11608 14.51
20170818 賣出 8000 112532 14.07
20170818 買入 800 11608 14.51
20170818 賣出 8000 112532 14.07
20170821 賣出 800 11248 14.06
20170821 賣出 800 11248 14.06
20170822 買入 23900 339144 14.19
20170822 買入 23900 339144 14.19
20170823 買入 35400 493208 13.93
20170823 賣出 23900 335206 14.03
20170823 買入 35400 493208 13.93
20170823 賣出 23900 335206 14.03
20170824 買入 27800 387683 13.95
20170824 賣出 5300 74376 14.03
20170824 買入 27800 387683 13.95日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
20170824 賣出 5300 74376 14.03
20170825 買入 2700 36896 13.67
20170825 買入 2700 36896 13.67
20170828 買入 74300 1051322 14.15
20170829 賣出 74300 1041465 14.02
20170901 買入 9300 132113 14.21
20170901 賣出 4500 64061 14.24
20170901 賣出 4500 64061 14.24
20170904 賣出 2700 38190 14.14
20170904 賣出 4800 67814 14.13
20170904 賣出 4800 67814 14.13
20170906 賣出 6600 94328 14.29
20170906 賣出 28800 412466 14.32
20170906 賣出 6600 94328 14.29
20170906 賣出 28800 412466 14.32
20170907 賣出 22500 329887 14.66
20170907 賣出 22500 329887 14.66
20170908 買入 8000 115459 14.43
20170908 買入 8000 115459 14.43
豪美科技｜多鏡頭行車記錄器｜多鏡頭行車紀錄器推薦｜行車紀錄器多鏡頭｜行車紀錄器多鏡頭推薦 20170911 賣出 8000 115651 14.46
20170911 賣出 8000 115651 14.46
20170912 買入 4900 70908 14.47
20170912 買入 4900 70908 14.47
20170913 買入 11500 161627 14.05
20170913 賣出 4900 69555 14.19
20170913 買入 11500 161627 14.05
20170913 賣出 4900 69555 14.19
20170914 買入 5300 74141 13.99
20170914 賣出 11500 162452 14.13
20170914 買入 5300 74141 13.99
20170914 賣出 11500 162452 14.13
20170915 賣出 5300 74029 13.97
20170915 賣出 5300 74029 13.97
20171106 買入 4000 49860 12.47
20171106 買入 4000 49860 12.47
20171107 買入 3500 43995 12.57
20171107 賣出 4000 49993 12.50
20171107 買入 3500 43995 12.57
20171107 賣出 4000 49993 12.50
20171108 賣出 900 11125 12.36
20171108 賣出 900 11125 12.36
20171109 賣出 2600 32210 12.39
20171109 賣出 2600 32210 12.39
20180131 賣出 1823800 22274675 12.21海通證券權益投資交易部買賣愛建集團股票的行為均為趨勢投資和量化投資，其中趨勢投資買賣愛建集團股票均通過公司隔離墻檢測，量化投資買賣愛建集團股票按規定進行瞭隔離墻豁免，符合相關規定。
海通證券下屬子公司上海海通證券資產管理有限公司(以下簡稱“海通資管公司”)於《要約收購報告書》公告日前 6個月買賣愛建集團股票的情況如下：
日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
2017-09-01 買入 5200.00 73868.00 14.21
2017-09-01 買入 1900.00 26973.00 14.20
2017-09-01 買入 19100.00 272110.00 14.25
2017-09-04 買入 8000.00 113920.00 14.24
2017-09-04 買入 30000.00 428100.00 14.27
2017-09-04 買入 1200.00 17115.00 14.26
2017-09-04 買入 6600.00 94512.00 14.32
2017-09-05 買入 1000.00 14080.00 14.08
2017-09-05 買入 300.00 4275.00 14.25
2017-09-05 買入 1200.00 16906.00 14.09
2017-09-05 賣出 1500.00 21468.00 14.31
2017-09-05 賣出 1000.00 14234.00 14.23
2017-09-06 買入 1400.00 20280.00 14.49
2017-09-06 買入 300.00 4349.00 14.50
2017-09-06 買入 800.00 11578.00 14.47
2017-09-06 買入 3600.00 52042.00 14.46
2017-09-07 買入 700.00 10145.00 14.49
2017-09-07 賣出 2400.00 34538.00 14.39
2017-09-07 買入 100.00 1470.00 14.70
2017-09-07 賣出 700.00 10083.00 14.40
2017-09-07 賣出 1400.00 20146.00 14.39
2017-09-07 賣出 2000.00 28810.00 14.41
2017-09-08 買入 600.00 8642.00 14.40
2017-09-11 買入 900.00 13001.00 14.45
2017-09-11 賣出 800.00 11526.00 14.41
2017-09-11 買入 200.00 2883.00 14.42
2017-09-11 買入 600.00 8624.00 14.37
2017-09-12 買入 800.00 11544.00 14.43
2017-09-12 賣出 3000.00 43206.00 14.40
2017-09-12 賣出 1200.00 17262.00 14.39
2017-09-13 買入 900.00 12663.00 14.07
2017-09-13 買入 1100.00 15605.00 14.19
2017-09-14 買入 100.00 1407.00 14.07
2017-09-14 賣出 100.00 1400.00 14.00
2017-09-15 賣出 300.00 4209.00 14.03
2017-09-15 賣出 1500.00 20947.00 13.96
2017-09-15 買入 100.00 1399.00 13.99
2017-09-18 買入 1000.00 14103.00 14.10
2017-09-18 買入 1400.00 19700.00 14.07
2017-09-19 賣出 1600.00 22460.00 14.04
2017-09-19 賣出 1400.00 19663.00 14.05
2017-09-19 賣出 1100.00 15454.00 14.05日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
2017-09-20 買入 1100.00 15256.00 13.87
2017-09-20 買入 500.00 6934.00 13.87
2017-09-20 買入 400.00 5546.00 13.87
2017-09-21 買入 700.00 9721.00 13.89
2017-09-21 賣出 800.00 11067.00 13.83
2017-09-21 賣出 900.00 12497.00 13.89
2017-09-21 買入 300.00 4152.00 13.84
2017-09-22 賣出 400.00 5495.00 13.74
2017-09-22 賣出 500.00 6843.10 13.69
2017-09-22 買入 100.00 1377.00 13.77
2017-09-29 買入 800.00 11133.00 13.92
2017-09-29 買入 200.00 2784.00 13.92
2017-10-09 買入 7900.00 112057.00 14.18
2017-10-09 買入 200.00 2835.00 14.18
2017-10-09 賣出 1500.00 21116.00 14.08
2017-10-09 買入 1000.00 14200.00 14.20
2017-10-09 買入 2200.00 31196.00 14.18
2017-10-09 賣出 2100.00 29735.00 14.16
2017-10-10 買入 300.00 4281.00 14.27
2017-10-10 買入 200.00 2840.00 14.20
2017-10-10 買入 100.00 1418.00 14.18
2017-10-11 賣出 600.00 8799.00 14.67
2017-10-11 買入 600.00 8795.00 14.66
2017-10-13 買入 500.00 7202.00 14.40
2017-10-19 買入 100.00 1385.00 13.85
2017-10-20 買入 800.00 11327.00 14.16
2017-10-25 買入 400.00 5676.00 14.19
2017-10-25 買入 100.00 1428.00 14.28
2017-10-26 買入 100.00 1407.99 14.08
2017-10-27 賣出 100.00 1394.00 13.94
2017-10-27 買入 100.00 1396.00 13.96
2017-10-30 賣出 400.00 5600.00 14.00
2017-10-30 賣出 3300.00 46279.00 14.02
2017-10-30 賣出 1600.00 22455.00 14.03
2017-10-30 賣出 100.00 1406.00 14.06
2017-10-30 賣出 500.00 6998.00 14.00
2017-10-31 賣出 700.00 9755.00 13.94
2017-11-01 賣出 500.00 6999.00 14.00
2017-11-01 賣出 800.00 11195.00 13.99
2017-11-01 賣出 2700.00 37783.00 13.99
2017-11-02 賣出 100.00 1356.00 13.56
2017-11-02 買入 400.00 5472.00 13.68
2017-11-03 賣出 300.00 3880.00 12.93
2017-11-03 賣出 200.00 2586.00 12.93
2017-11-03 買入 200.00 2695.00 13.48
2017-11-06 賣出 400.00 5180.00 12.95
2017-11-06 買入 100.00 1242.00 12.42
2017-11-07 買入 2800.00 35065.00 12.52日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
2017-11-08 賣出 400.00 5028.00 12.57
2017-11-08 買入 800.00 10064.00 12.58
2017-11-08 買入 500.00 6278.00 12.56
2017-11-08 賣出 400.00 5020.00 12.55
2017-11-09 買入 2300.00 28607.00 12.44
2017-11-09 買入 600.00 7461.00 12.44
2017-11-09 買入 100.00 1240.00 12.40
2017-11-10 買入 900.00 11200.00 12.44
2017-11-10 賣出 80000.00 990164.00 12.38
2017-11-10 買入 400.00 4975.00 12.44
2017-11-14 買入 400.00 4732.00 11.83
2017-11-14 買入 800.00 9456.00 11.82
2017-11-15 買入 400.00 4636.00 11.59
2017-11-15 賣出 100.00 1168.00 11.68
2017-11-15 買入 800.00 9352.00 11.69
2017-11-17 買入 300.00 3621.00 12.07
2017-11-17 賣出 100.00 1177.00 11.77
2017-11-17 買入 900.00 10623.00 11.80
2017-11-20 買入 1400.00 16922.00 12.09
2017-11-20 買入 300.00 3609.00 12.03
2017-11-21 買入 200.00 2462.00 12.31
2017-11-22 買入 1200.00 14833.00 12.36
2017-11-22 賣出 200.00 2495.00 12.48
2017-11-23 賣出 200.00 2425.00 12.13
2017-11-23 賣出 1500.00 18188.00 12.13
2017-11-24 賣出 100.00 1216.00 12.16
2017-11-24 賣出 100.00 1218.00 12.18
2017-11-28 買入 400.00 4889.00 12.22
2017-11-28 買入 1300.00 15924.00 12.25
2017-11-28 買入 100.00 1221.00 12.21
2017-11-29 賣出 800.00 9653.00 12.07
2017-11-29 賣出 1000.00 12149.00 12.15
2017-11-29 買入 100.00 1214.00 12.14
2017-11-29 賣出 100.00 1207.00 12.07
2017-11-30 賣出 1700.00 20390.00 11.99
2017-11-30 賣出 300.00 3574.00 11.91
2017-11-30 賣出 100.00 1205.00 12.05
2017-12-01 買入 1100.00 13254.00 12.05
2017-12-01 賣出 200.00 2398.00 11.99
2017-12-01 買入 1500.00 18091.00 12.06
2017-12-01 買入 100.00 1206.00 12.06
2017-12-01 買入 900.00 10790.00 11.99
2017-12-04 賣出 1200.00 14404.00 12.00
2017-12-04 賣出 100.00 1199.00 11.99
2017-12-04 買入 1300.00 15636.00 12.03
2017-12-05 賣出 1300.00 15866.00 12.20
2017-12-06 買入 400.00 4965.00 12.41
2017-12-06 買入 100.00 1243.00 12.43日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
2017-12-07 買入 400.00 4984.00 12.46
2017-12-07 賣出 900.00 11145.00 12.38
2017-12-07 賣出 400.00 4943.00 12.36
2017-12-07 賣出 100.00 1236.00 12.36
2017-12-08 買入 500.00 6230.00 12.46
2017-12-08 買入 2700.00 33773.00 12.51
2017-12-08 買入 600.00 7518.00 12.53
2017-12-08 買入 100.00 1248.00 12.48
2017-12-08 買入 1000.00 12445.00 12.45
2017-12-11 買入 100.00 1250.00 12.50
2017-12-11 賣出 100.00 1279.00 12.79
2017-12-11 賣出 100.00 1275.00 12.75
2017-12-11 買入 500.00 6280.00 12.56
2017-12-13 買入 300.00 3784.00 12.61
2017-12-14 賣出 900.00 11349.00 12.61
2017-12-14 賣出 200.00 2539.00 12.70
2017-12-14 買入 200.00 2541.00 12.71
2017-12-15 賣出 200.00 2484.00 12.42
2017-12-18 買入 100.00 1251.00 12.51
2017-12-18 買入 200.00 2510.00 12.55
2017-12-18 買入 200.00 2503.00 12.52
2017-12-19 買入 600.00 7474.00 12.46
2017-12-19 買入 900.00 11207.00 12.45
2017-12-20 賣出 400.00 4835.00 12.09
2017-12-20 賣出 200.00 2428.00 12.14
2017-12-20 賣出 200.00 2436.00 12.18
2017-12-21 買入 400.00 4869.00 12.17
2017-12-21 賣出 200.00 2401.00 12.01
2017-12-22 買入 1100.00 13286.00 12.08
2017-12-25 買入 800.00 9429.00 11.79
2017-12-25 買入 200.00 2363.00 11.82
2017-12-25 買入 1600.00 18848.00 11.78
2017-12-26 買入 400.00 4684.00 11.71
2017-12-26 買入 200.00 2340.00 11.70
2017-12-26 買入 300.00 3513.00 11.71
2018-01-02 買入 7200.00 78996.00 10.97
2018-01-03 買入 3800.00 41664.00 10.96
2018-01-03 賣出 600.00 6544.00 10.91
2018-01-03 買入 5800.00 64484.00 11.12
2018-01-04 買入 700.00 7675.00 10.96
台中熱水器,台中熱水器維修,台中熱水器修理,台中熱水器回收,台中熱水器安裝,台中瓦斯爐修理,台中瓦斯爐維修,台中排油煙機清洗,台中排油煙機維修 2018-01-04 買入 1200.00 13176.00 10.98
2018-01-05 買入 1100.00 12045.00 10.95
2018-01-05 賣出 600.00 6577.00 10.96
2018-01-08 賣出 400.00 4580.00 11.45
2018-01-08 賣出 2800.00 31316.00 11.18
2018-01-08 買入 300.00 3418.00 11.39
2018-01-08 賣出 500.00 5604.00 11.21
2018-01-09 賣出 200.00 2312.00 11.56日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
2018-01-09 賣出 400.00 4544.00 11.36
2018-01-10 賣出 1000.00 11250.00 11.25
2018-01-10 買入 300.00 3369.00 11.23
2018-01-10 賣出 300.00 3396.00 11.32
2018-01-11 買入 900.00 10097.00 11.22
2018-01-11 買入 200.00 2242.00 11.21
2018-01-12 賣出 100.00 1121.00 11.21
2018-01-15 賣出 100.00 1088.00 10.88
2018-01-16 買入 100.00 1074.00 10.74
2018-01-16 買入 400.00 4322.00 10.81
2018-01-16 賣出 2200.00 23848.00 10.84
2018-01-17 賣出 100.00 1080.00 10.80
台灣電動床工廠
2018-01-17 賣出 100.00 1082.00 10.82
2018-01-18 買入 200.00 2210.00 11.05
2018-01-19 買入 100.00 1119.00 11.19
2018-01-22 買入 2300.00 25767.00 11.20
2018-01-22 賣出 200.00 2246.00 11.23
2018-01-22 買入 400.00 4481.00 11.20
2018-01-22 賣出 400.00 4505.00 11.26
2018-01-24 買入 100.00 1119.00 11.19
2018-01-31 賣出 1000.00 12367.00 12.37
2018-01-31 賣出 400.00 4923.00 12.31
2018-02-01 賣出 19200.00 236749.00 12.33
2018-02-01 賣出 1400.00 17472.00 12.48
2018-02-01 賣出 2700.00 33750.00 12.50
2018-02-02 賣出 1600.00 19282.00 12.05
2018-02-02 賣出 400.00 4860.00 12.15
2018-02-02 賣出 10700.00 129557.00 12.11
2018-02-05 賣出 4700.00 56040.00 11.92
2018-02-05 賣出 400.00 4764.00 11.91
2018-02-05 賣出 15600.00 186203.00 11.94根據海通資管公司出具的說明：“我司通過管理的基金產品開展量化投資業務，該等業務涉及依據金融工程量化模型進行股票買賣。上述交易並無人為驅動因素，不涉及本次交易的內幕信息。
我司未參與本次交易的論證和決策，亦不知曉本次交易的內幕信息，我司在該期間內買賣上市公司股票的行為與本次交易並無關聯關系。
除上述交易情況外，我司在自查期間無其他交易愛建集團股票的行為。”除此之外，獨立財務顧問在《要約收購報告書》公告前最近 6 個月內不存在其他買賣收購人及被收購人的股份情況。
第八節 備查文件
1、《上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書》及其摘要；
2、廣州基金的營業執照；
3、愛建集團 2014年度、2015年度、2016年度審計報告及 2017年三季度報告；
4、愛建集團第七屆董事會第二十四次會議決議；
5、《上海愛建集團股份有限公司獨立董事關於要約收購事宜的獨立意見》；
6、上海愛建集團股份有限公司章程；
7、中登公司上海分公司就廣州基金將要約收購愛建集團的履約保證金匯入中
登公司上海分公司銀行賬戶出具的《履約保證金保管證明》；
8、廣州基金不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形及符合第五十條規定的承諾函；
9、廣州基金國際和華豚企業不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形的承諾函；
10、廣州基金關於避免同業競爭的承諾函；
11、廣州基金關於關聯交易的承諾；
12、廣州基金關於保持上市公司獨立性的承諾；
13、廣州基金關於要約收購資金來源的聲明；
14、收購方財務顧問平安證券股份有限公司關於本次要約收購的《財務顧問報告》；
15、收購方律師上海市錦天城律師事務所關於本次要約收購的《法律意見書》。
獨立財務顧問聯系方式：
名稱：海通證券股份有限公司
法定代表人：周傑
住所：上海市廣東路 689號海通證券大廈
電話：021-2321 9000
傳真：021-6341 1061
聯系人：胡珉傑、尉航、胡海鋒(本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司之獨立財務顧問報告》之簽章頁)
財務顧問主辦人：
胡珉傑 尉航 胡海鋒
法定代表人：
周傑海通證券股份有限公司
年 月 日
責任編輯：cnfol001
限公司(以下簡稱“愛建集團”或“上市公司”)董事會委托，擔任本次要約收購的獨立財務顧問。
本報告所依據的有關資料由愛建集團等相關機構及人員提供，並由提供方承諾對其提供的一切書面材料、文件或口頭證言的真實性、準確性和完整性負責，並不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
除愛建集團及收購方法律顧問上海市錦天城律師事務所提供的相關信息外，本報告所依據的其他信息均來自公開渠道，包括但不限於愛建集團最近三年的年度報告、2017年三季度報告、資本市場公開數據等。
本報告僅就本次廣州基金要約收購愛建集團的部分股份事宜發表意見，包括愛建集團的財務狀況、要約收購條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等。對投資者根據本報告做出的任何投資決策可能產生的後果，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
截至本報告簽署日，本獨立財務顧問與本次要約收購的所有當事方沒有任何關聯關系，本獨立財務顧問就本次要約收購發表的有關意見完全獨立進行；
本獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋和說明；本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀愛建集團發佈的與本次要約收購相關的各項公告及信息披露資料。
目錄
獨立財務顧問聲明 ............................................................................................................ 2
目錄 .................................................................................................................................... 3
釋義 .................................................................................................................................... 5
第一節 收購人及其關聯方基本情況 .......................................................................... 6
一、收購人基本情況 ..................................................................................................... 6
二、收購人控股股東及實際控制人 ............................................................................. 6
三、收購人已經持有上市公司股份的種類、數量、比例 ......................................... 7
四、收購人的主要業務及最近三年的財務狀況 ......................................................... 8
五、收購人最近五年內的訴訟、仲裁及行政處罰情況 ............................................. 8
六、收購人的管理人員情況 ......................................................................................... 9
七、收購人及其控股股東、實際控制人持有上市公司及金融機構股份的情況 ... 10
第二節 本次要約收購概況 ........................................................................................ 11
一、要約收購決定 ....................................................................................................... 11
二、要約收購目的 ....................................................................................................... 11
三、要約收購價格 ....................................................................................................... 11
四、要約收購對象 ....................................................................................................... 12
五、要約收購期限 ....................................................................................................... 13
六、本次要約收購股份的情況 ................................................................................... 13
七、要約收購資金的有關情況 ................................................................................... 14
八、收購人在未來 12個月內繼續增持上市公司股份的計劃 ................................. 14
九、要約收購人的約定條件 ....................................................................................... 14
第三節 愛建集團主要財務狀況 ................................................................................ 15
一、主要財務數據 ....................................................................................................... 15
二、盈利能力狀況 ....................................................................................................... 15
三、營運能力狀況 ....................................................................................................... 15
四、償債能力狀況 ....................................................................................................... 16
第四節 對本次要約收購價格的分析 ........................................................................ 17
一、本次要約收購價格的合規性分析 ....................................................................... 17
二、愛建集團股票價格分析 ....................................................................................... 17
三、掛牌交易股票的流通性 ....................................................................................... 18
四、被收購公司社會公眾股股東是否接受要約的建議 ........................................... 18
第五節 獨立財務顧問對本次要約收購的基本意見 ................................................ 19
一、本次要約收購的收購人的主體資格 ................................................................... 19
二、本次要約收購的收購人履約能力評價 ............................................................... 19
三、本次要約收購對上市公司的影響 ....................................................................... 20
四、本次要約收購的後續計劃 ................................................................................... 21
五、收購人不存在利用愛建集團的資產或由愛建集團為本次收購提供財務資助的
情形 ............................................................................................................................... 22
六、對本次要約收購價格的評價及對除愛建集團及其關聯方以外的其他全體股東
的建議 ........................................................................................................................... 23
第六節 本次要約收購的風險提示 ............................................................................ 24
一、股票交易價格出現波動的風險 ........................................................................... 24
二、要約收購條件不生效風險 ................................................................................... 24
三、未能取得進一步證明文件且未能履行相關核查程序的風險 ........................... 24
第七節 獨立財務顧問在最近 6個月內持有或買賣被收購公司及收購方股份的情
況說明 25
第八節 備查文件 ........................................................................................................ 32
5釋義
在本報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
上市公司、愛建集團、被收購人
指 上海愛建集團股份有限公司
均瑤集團 指 上海均瑤(集團)有限公司
特種基金會 指 上海工商界愛國建設特種基金會
收購人、廣州基金 指 廣州產業投資基金管理有限公司廣州基金國際 指 廣州基金國際股權投資基金管理有限公司
華豚企業 指 上海華豚企業管理有限公司
廣州市國資委 指 廣州市國有資產監督管理委員會
本次要約收購 指收購人以要約價格向除廣州基金國際及華豚企業以外的愛建集團股東發出的部分收購要約
《要約收購報告書》 指 《上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書》
《要約收購報告書摘要》 指 《上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書摘要》
《提示性公告》 指《上海愛建集團股份有限公司關於公告要約收購報告書的提示性公告》
海通證券、獨立財務顧問 指 海通證券股份有限公司本報告、獨立財務顧問報告 指海通證券股份有限公司關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司之獨立財務顧問報告
要約收購價格 指 本次要約收購下的每股要約收購價格
上交所 指 上海證券交易所
中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司
中登公司上海分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元本報告中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。
6
第一節 收購人及其關聯方基本情況
一、收購人基本情況
(一)收購人概況
公司名稱 廣州產業投資基金管理有限公司
註冊地址 廣州市天河區珠江新城珠江西路 5號廣州國際金融中心 61層 01-B單元
法定代表人 韓穎
註冊資本 310000萬元
統一社會信用代碼 91440101061145190R
設立日期 2013年 2月 7日
企業類型 有限責任公司(國有獨資)經營范圍資本市場服務(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。)通訊地址 廣州市天河區珠江新城珠江西路 5號廣州國際金融中心 61層 01-B單元
聯系電話 020 - 23388666
(二)收購人股權控制關系
截至《要約收購報告書》簽署日，廣州市人民政府持有收購人 100%股權。
序號 股東名稱 認繳金額(萬元) 認繳比例
1 廣州市人民政府 310000.00 100.00%
合計 310000.00 100.00%
截至《要約收購報告書》簽署日，廣州基金的股權控制關系如下圖：
二、收購人控股股東及實際控制人
(一)收購人控股股東及實際控制人情況本次收購的收購人廣州基金系由廣州市人民政府授權廣州市國資委履行出資
人職責的國有獨資公司。廣州市人民政府持有廣州基金 100%的股權，為廣州基金廣州市人民政府廣州產業投資基金管理有限公司
100%
7的控股股東和實際控制人。
最近兩年，廣州基金的控股股東及實際控制人未發生變更。
收購人與其控股股東之間的股權控制關系詳見本節“一、收購人基本情況/(二)收購人股權控制關系”。
(二)收購人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況
本獨立財務顧問提請投資者註意，本報告披露的收購人及其控股股東、實際控制人控制的企業的依據為《要約收購報告書》披露的信息及公開渠道查詢的信息。
截至《要約收購報告書》簽署日，廣州基金所控制的核心企業與核心業務基本情況如下：
序號公司名稱持股比例
關系 註冊資本註冊地主營業務
直接 間接廣州科技金融創新投資控股有限公司
100.00% -控股子公司
8.00億元 廣州商務服務業廣州廣泰城發規劃咨詢有限公司
100.00% -控股子公司
1.01億元 廣州專業技術服務業廣州市工業轉型升級發展基金有限公司
100.00% -控股子公司
15.00億元 廣州資本市場服務廣州國創基金投資控股有限公司
99.00% 1.00%控股子公司
30.50億元 廣州資本市場服務廣州市新興產業發展基金管理有限公司
100.00% -控股子公司
1.00億元 廣州資本市場服務廣州產融投資基金管理有限公司
100.00% -控股子公司
1.00億元 廣州資本市場服務廣州中小微企業金融服務區管理有限公司
76.92% 6.52% 孫公司 1.30億元 廣州商務服務業廣州市城發投資基金管理有限公司
1.96% 98.04% 孫公司 1.02億元 廣州資本市場服務廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司
5.00% 95.00% 孫公司 27.40億元 廣州資本市場服務
三、收購人已經持有上市公司股份的種類、數量、比例
截至本報告簽署日，根據《要約收購報告書》，收購人除其一致行動人外，未直接持有上市公司股份。
截至本次要約收購前，收購人子公司廣州基金國際持有愛建集團無限售條件流通股 13857983股，占愛建集團已發行總股本的 0.8544%，廣州基金國際的一致
8
行動人華豚企業持有愛建集團無限售條件流通股 57999070 股，占愛建集團已發行總股本的 3.5759%。廣州基金國際及華豚企業合計持有愛建集團無限售條件流
通股 71857053股，占愛建集團已發行總股本的 4.4304%。
四、收購人的主要業務及最近三年的財務狀況
(一)收購人主要從事的業務
根據《要約收購報告書》披露，廣州基金主營業務包括投資管理服務、投資咨詢服務、企業管理咨詢服務、受托管理股權投資基金及股權投資。作為廣州市政府旗下產業基金集團，廣州基金成立以來，其業務涵蓋政府基金管理、私募股權投資(PE)、風險投資(VC)和其他金融平臺等業務領域，並打造瞭天使投資、
VC 投資、PRE-IPO、PIPE、並購基金、城市發展基金、政府基金、互聯網金融等金融全產業鏈。截至 2017年底，廣州基金簽約基金規模超過 3800億元。
(二)收購人最近三年財務狀況
根據《要約收購報告書》披露，廣州基金最近三年主要財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
資產總額 2712265.05 1736503.30 1013312.29
負債總額 820798.93 245312.73 152368.34
所有者權益合計 1891466.12 1491190.58 860943.95
歸屬於母公司所有者權益 1889399.74 1489706.05 858004.98
資產負債率 30.26% 14.13% 15.04%
單位：萬元
項目 2016年度 2015年度 2014年度
營業收入 46682.72 36496.17 9529.00
利潤總額 59355.53 45116.58 43313.59
凈利潤 43037.44 33642.03 41519.68歸屬於母公司所有者的凈利潤
43081.78 33596.48 40945.87
五、收購人最近五年內的訴訟、仲裁及行政處罰情況
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人在
9
最近五年沒有受過行政處罰和刑事處罰、未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
六、收購人的管理人員情況
(一)收購人管理人員情況
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人董事、監事、高級管理人員基本情況如下：
姓名 職務 國籍 身份證號碼 長期居住地
其他國傢/地區居留權韓穎
董事長、法定代表人
中國 4331271978******** 廣州 無
林旭初 董事、總經理 中國 1101021976******** 廣州 無肖協餘 董事 中國 4401021969******** 廣州 無
王康 外部董事 中國 4401051964******** 廣州 無
姚長輝 外部董事 中國 1101081964******** 北京 無
黃添順 外部董事 中國 4405041968******** 廣州 無
譚勁松 外部董事 中國 4305031965******** 廣州 無
張鐵強 監事會主席 中國 4401041963******** 廣州 無
黃志強 監事會成員 中國 4401041970******** 廣州 無
蘇榕梅 監事會成員 中國 4401061969******** 廣州 無
林濤 紀委書記 中國 3709211979******** 廣州 無
董軼哲 副總經理 中國 6101031973******** 廣州 無
黃舒萍 副總經理 中國 3502031967******** 廣州 無
劉志軍 副總經理 中國 3601021963******** 廣州 無
郭天驕 副總經理 中國 6503001972******** 廣州 無
王賓 副總經理 中國 1501041974******** 廣州 無
(二)上述人員最近五年受處罰、涉及訴訟或仲裁的情況
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，上述人員
最近五年內在中國境內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。
七、收購人及其控股股東、實際控制人持有上市公司及金融機構股份的情況
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人持股超過 5%的上市公司及金融機構情況如下：
序號 公司名稱 持股方式 持股比例 註冊地 主營業務
1廣州萬孚生物技術股份有限公司
(300482.SZ)
間接 20.32% 廣州
快速診斷試劑、快速檢測儀器等 POCT相關產
品的研發、生產與銷售
2恒寶企業控股有限
公司(01367.HK)
間接 29.00%開曼群島成衣產品貿易以及提供成衣供應鏈管理服務。
3富榮基金管理有限公司
間接 50.00% 廣州基金銷售；基金募集；
特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務；資產管理(不含許可審批項目)
第二節 本次要約收購概況
本節披露的本次要約收購概況的依據為《要約收購報告書》披露的信息及收購人提供的相關信息。
一、要約收購決定根據 2016 年 5 月 27 日中共廣州市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“廣州市國資委”)出具的《關於廣州產業投資基金管理有限公司有關情況的說明》，在廣州基金董事會組建完成前，廣州基金黨政聯席會議暫履行董事會職責。
廣州基金黨政聯席會議於 2017 年 4 月 24 日審議通過瞭《關於要約收購愛建集團的方案》。
2017年 4月 28日，廣州市國資委出具瞭《廣州市國資委關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司股份方案的批復》(穗國資批
[2017]44號)，原則同意廣州基金要約收購愛建集團 30%股份的方案。
2017年 7月 19日，經廣州市國資委批復，廣州基金與均瑤集團、特種基金會
簽署《戰略合作框架協議》。2017年 8月 1日，廣州基金董事會審議通過調整要約收購方案，同意將要約收購股份數量由 431141953股調整為 104883445股。
2018年 1月 30日，廣州基金董事會再次審議調整要約收購方案，同意將本次
要約收購價格由 18.00元/股調整為 15.38元/股。
二、要約收購目的
根據《要約收購報告書》披露，收購人看好上市公司的未來經營發展前景，本次收購旨在加強對愛建集團的戰略投資和戰略合作，同時擬利用自身的金融行業運作經驗和優勢資源，進一步促進上市公司的穩定發展。
收購人本次要約不以終止愛建集團上市地位為目的。
三、要約收購價格
(一)要約收購價格
本次要約收購的要約價格為 15.38元/股。
(二)確定依據
根據《要約收購報告書》披露，本次要約收購的收購價格確定依據如下：
根據“《收購辦法》第三十五條：收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對
同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前 6 個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
要約價格低於提示性公告日前 30 個交易日該種股票的每日加權平均價格的算
術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前 6 個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前 6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。”(1)經收購人自查，在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前 6 個月內，收購人子公司廣州基金國際於 2017年 1月 23日至 2017年 2月 6日期間，通過上交所集中競價交易系統增持愛建集團無限售條件流通股 13857983 股，占愛建集團目前已發行總股本的 0.8544%，價格區間為 13.16-14.06元/股；廣州基金國際一致行動人華豚企業於 2017年 4月 7日至 2017年 4月 14日期間，通過上交所集中競價交易系統增持愛建集團無限售條件流通股 57999070 股，占愛建集團目前已發行總股本的 3.5760%，價格區間為 13.58-15.38元/股。在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前 6 個月內，收購人的一致行動人取得愛建集團股份的最高價
格為 15.38元/股。
(2)在本次要約收購報告書摘要提示性公告之日前，愛建集團前 30 個交易
日每日加權平均價格的算術平均值為 14.01元/股，本次要約收購價格不低於 14.01元/股。
本次要約價格為每股 15.38元，不低於要約收購提示性公告前 6個月內收購人
及其一致行動人取得該種股票所支付的最高價格，也不低於提示性公告日前 30 個
交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值，符合《收購管理辦法》的規定。
四、要約收購對象
本次要約收購的目標公司為愛建集團，所涉及的要約收購的股份為除廣州基金國際及華豚企業以外的愛建集團股東所持有的部分股份。具體情況如下：
收購方 廣州產業投資基金管理有限公司
被收購公司 上海愛建集團股份有限公司
被收購公司股票名稱 愛建集團
被收購公司股票代碼 600643
收購股份的種類 人民幣普通股
預定收購的股份數量 104883445股
占被收購公司總股本的比例 6.4666%
支付方式 現金支付
要約價格 15.38元/股
五、要約收購期限
本次要約收購期限共計 30個自然日，即 2018年 2月 8日至 2018年 3月 9日。
在要約收購期限屆滿前 3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。
在要約收購有效期限內，投資者可以在上交所網站(http://www.sse.com.cn/)上查詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤回預受要約的股份數量。
六、本次要約收購股份的情況本次要約收購為向除廣州基金國際及華豚企業以外的愛建集團股東發出的部
分收購要約：
股份類型 要約價格 要約收購股份數量 占目前總股本的比例
無限售條件的流通股 15.38元/股 104883445股 6.4666%
若愛建集團在要約收購報告書正式公告之日至要約期屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約收購價格或要約收購股份將進行相應調整，但最終要約價格不得低於《收購辦法》規定的最低價。要約期滿後，若預受要約股份的數量少於或等於本次預定收購數量 104883445 股，則廣州基金按照收購要約約定的條件購買被股東預受的股份；預受要約股份的數量超過收購數量時，廣州基金則按照同等比例收購預受要約的股份。計算公式如下：
廣州基金從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的股份數×
(104883445 股÷要約期間所有股東預受要約的股份總數)。餘下股份解除臨時保管，不予收購。
收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理將按照登記結算公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。
七、要約收購資金的有關情況
基於要約價格為 15.38 元/股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為
1613107384.10元。
在愛建集團作出本次要約收購報告書摘要提示性公告之前，收購人已將
1600000000 元存入中登公司上海分公司指定帳戶，後因要約方案做出調整，收
購人重新將 380000000 元存入中登公司上海分公司指定帳戶，高於本次收購總額金額的 20%，作為本次要約收購的履約保證。
本次要約收購所需全部資金來源於收購人的自有資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源於愛建集團或愛建集團關聯方的情形。
八、收購人在未來 12個月內繼續增持上市公司股份的計劃
根據《要約收購報告書》披露，除本次要約收購外，收購人沒有在未來 12 個月內繼續增持上市公司股份的計劃。
九、要約收購人的約定條件
根據《要約收購報告書》披露，本次要約收購期限屆滿後，如未出現愛建證券有限責任公司(以下簡稱“愛建證券”)間接持股 5%以上股東變更情形，則廣州基金將根據相關業務流程，及時辦理股份過戶手續；如出現愛建證券間接持股 5%以上股東變更情形，則本次要約收購以獲得中國證監會及其派出機構關於愛建證券間接持股 5%以上股東變更事項的審批為生效條件。若未能獲得上述審批，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效。
除此之外，收購人無其他約定條件。
第三節 愛建集團主要財務狀況
一、主要財務數據
(一)合並資產負債表主要數據
單位：萬元項目
2017年 9月 30日
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日
2014年 12月 31日
總資產 1596225.76 1566329.69 1072827.51 815315.34
總負債 911798.11 927122.08 497236.93 299035.67歸屬於母公司股東的凈資產
683460.99 638271.90 574614.04 515270.64
註：數據來源於愛建集團 2014年度、2015年度、2016年度年報及 2017年三季度報，下同。
(二)合並利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
營業總收入 148457.72 160479.97 132417.15 110927.45
營業總成本 85487.27 103293.42 75331.43 62334.12
利潤總額 81415.09 85886.23 77081.85 69264.19
凈利潤 58326.15 62039.49 55435.87 51201.63歸屬於母公司股東的凈利潤
58300.90 62050.08 55468.08 51245.79
(三)合並現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
經營活動產生的現金流量凈額 66470.15 -18974.01 64534.80 -82659.00
投資活動產生的現金流量凈額 -51314.28 -352673.37 -147858.64 -53520.67
籌資活動產生的現金流量凈額 -16117.29 355573.54 119719.04 137929.25
二、盈利能力狀況項目
2017年 1-9月
2016年度 2015年度 2014年度
基本每股收益(元/股) 0.406 0.432 0.386 0.357
銷售凈利率(%) 39.29 38.66 41.86 46.16
加權平均凈資產收益率(%) 8.73 10.23 10.18 10.38
三、營運能力狀況
單位：萬元
項目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
總資產周轉率(次/年) 0.09 0.12 0.14 0.16
應收賬款周轉率(次/年) 6.99 5.79 9.52 37.92
四、償債能力狀況
單位：萬元
項目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
流動比率 0.64 0.68 1.08 2.14
速動比率 0.35 0.44 0.63 1.33
資產負債率(%) 57.12 59.19 46.35 36.68經營活動產生的現金
流量凈額(萬元)
-16117.29 355573.54 119719.04 137929.25
第四節 對本次要約收購價格的分析
超越智慧財產權事務所｜商標申請｜台中商標申請｜台中商標申請流程｜台中商標註冊｜台中商標註冊推薦 一、本次要約收購價格的合規性分析
根據《收購管理辦法》第三十五條規定：
“收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前 6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
要約價格低於提示性公告日前 30 個交易日該種股票的每日加權平均價格的算
術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前 6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前 6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。”根據公開信息，本次要約收購提示性公告日前六個月內，收購人廣州基金及其
一致行動人廣州基金國際和華豚企業未買入愛建集團股票。本次要約收購報告書提
示性公告日前 30 個交易日內，愛建集團股票每日加權平均價格的算術平均值為
11.38元/股。
因此，本次要約收購的要約價格為 15.38 元/股，不低於提示性公告日前 30 個交易日內每日加權平均價格的算術平均值，亦不低於要約收購提示性公告日前 6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格，符合《收購管理辦法》第三十五條的規定。
二、愛建集團股票價格分析
2017年 6月 3日，公司公告《要約收購報告書摘要》，擬以 18.00元/股部分要約收購愛建集團股份。
2017年 6月 15日、2017年 6月 28日及 2017年 8月 2日，公司分別公告瞭
《要約收購報告書摘要(修訂稿)》、《要約收購報告書摘要(二次修訂稿)》及《要約收購報告書摘要(三次修訂稿)》。
2018年 1月 30日，廣州基金董事會再次審議調整要約收購方案，同意將本次
要約收購價格由 18.00元/股調整為 15.38元/股。
2018 年 2 月 6 日，公司公告瞭《要約收購報告書》及《要約收購報告書摘要(四次修訂稿)》、《平安證券股份有限公司關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司之財務顧問報告》、《上海市錦天城律師事務所關於 上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書>的法律意見書》。
根據《收購管理辦法》、2018年 2月 6日刊登的《要約收購報告書》和《關於公告要約收購報告書的提示性公告》，本次要約收購要約價格與愛建集團股票有關期間的價格比較如下：
1、要約收購價格為 15.38元/股，較刊登《要約收購報告書》前 30個交易日的
最高成交價 12.94元/股溢價 18.86%，較刊登《要約收購報告書》前 30個交易日的交易均價 11.44元/股溢價 34.42%；
2、要約收購價格為 15.38 元/股，較刊登《要約收購報告書》前 1 個交易日收
盤價 11.89元/股溢價 29.35%，較當日成交均價 11.79元/股溢價 30.47%。
三、掛牌交易股票的流通性
1、愛建集團掛牌交易股票於《要約收購報告書》公告日前 60個交易日的日均
換手率為 1.27%；
2、愛建集團掛牌交易股票於《要約收購報告書》公告日前 30個交易日的日均
換手率為 1.71%；
從換手率來看，愛建集團的股票具有一定的流通性，掛牌交易股票股東可以通
過二級市場的正常交易出售股票。
四、被收購公司社會公眾股股東是否接受要約的建議
本次要約收購價格符合《收購管理辦法》的有關規定。截至本報告簽署日，鑒於：
1、愛建集團掛牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要約收購價格較收購人刊登《要約收購報告書》前 30個交易日愛建集
團股票二級市場的最高成交價、成交均價有一定溢價；較刊登《要約收購報告書》
前一交易日愛建集團股票二級市場的收盤價和成交均價亦有一定溢價。
本獨立財務顧問建議，公司股東應充分關註要約條件，並根據本次要約收購期
間股票二級市場波動情況決定是否接受要約收購。同時建議公司股東在接受要約條件時充分關註本次要約收購期間公司股票二級市場的波動情況。
第五節 獨立財務顧問對本次要約收購的基本意見
一、本次要約收購的收購人的主體資格廣州基金已出具《廣州基金不存在 上市公司收購管理辦法>第六條規定的情形及符合第五十條規定的承諾函》，確認：
“一、本公司不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的下列情形：
1、負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
2、最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近 3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規規定及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
二、本公司符合《收購管理辦法》第五十條的規定，公告收購報告書時，應當提交相應的備查文件”。
根據收購人出具的相關聲明並核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告簽署日，本次要約收購的收購人廣州基金具備收購愛建集團股份的主體資格，不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止收購上市公司的情形，能夠提供《收購管理辦法》第五十條規定的文件。
二、本次要約收購的收購人履約能力評價
基於要約價格為 15.38 元 /股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為
1613107384.10元。
在愛建集團作出本次要約收購報告書提示性公告之前，收購人已將1600000000 元存入登記結算公司上海分公司指定帳戶，後因要約方案做出調整，收購人重新將 380000000 元存入登記結算公司上海分公司指定帳戶，高於本次收購總額金額的 20%，作為本次要約收購的履約保證。
收購人已就本次要約收購資金來源聲明如下：
“本次要約收購所需資金為收購人的自有資金，具有合法性，不屬於通過定向募集獲得的資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源於被收購公司或下屬關聯公司的情形，收購資金來源不存在任何違法情形。收購人具備本次要約收購所需的履約能力。”根據收購人資金狀況及收購人出具的說明，本獨立財務顧問認為本次要約收購以現金為支付方式符合愛建集團流通股東利益，收購人自有或自籌資金能夠滿足本次要約收購的最高資金需求，收購人具備履行本次要約收購的能力。
三、本次要約收購對上市公司的影響
(一)本次收購對愛建集團獨立性的影響
為保證上市公司的獨立運作，收購人將依據《公司法》、《證券法》、《上市規則》和《上市公司治理準則》等法律法規的要求，確保本次要約收購完成後上市公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面的完整及獨立。
(二)同業競爭
根據《要約收購報告書》披露，愛建集團子公司從事私募股權投資、資產與財富管理等多個金融板塊，與廣州基金及其子公司從事的投資業務有一定重合，存在
一定的同業競爭。
為避免潛在同業競爭，保持上市公司獨立性，收購人在本次收購前出具瞭關於避免同業競爭的承諾：
“廣州產業投資基金管理有限公司(以下稱“廣州基金”或“本公司”)本次擬要
約收購上海愛建集團股份有限公司(以下稱“愛建集團”或“上市公司”)。為維護愛建集團的獨立性，避免同業競爭損害上市公司利益，本公司承諾，在符合法律法規規定和中國證監會有關規則的前提下，自本次要約收購完成股份過戶後采取如下解決措施：
1、與愛建集團之間保持人員獨立、機構獨立、財務獨立、資產完整，不影響
愛建集團的獨立經營能力、獨立的經營體系以及獨立的知識產權，在未來 12 個月內維護上市公司以金融業為主業不發生變化。
2、在未來業務發展方向上，本公司及下屬企業將與愛建集團采取差異化發展戰略，在具體的金融產業鏈環節中形成差異和互補。在可能與上市公司存在競爭的業務領域中出現新的發展機會時，給予上市公司優先發展權。
3、本公司在充分維護愛建集團及其中小股東合法權益的基礎上，當本公司及
下屬企業與愛建集團之間存在有競爭性同類業務，由此在市場份額、商業機會及資源配置等方面可能對上市公司帶來不公平的影響時，優先由愛建集團自行決定是否從事、參與或入股該等業務事宜。
4、本公司保證嚴格遵守中國證監會、證券交易所的有關規定及上市公司的
《公司章程》等公司內部管理制度的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務，不利用對愛建集團的控制關系謀取不正當利益，不損害愛建集團和其他股東的合法權益。
5、如有任何違反上述承諾的事項發生，本公司願承擔由此給愛建集團造成的相關損失。”
(三)關聯交易
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人及其關聯方與上市公司不存在關聯交易。
為規范和減少未來與愛建集團的關聯交易，收購人做出如下承諾：
“一、本公司及本公司的關聯方將盡量避免與愛建集團之間產生關聯交易事項，對於不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。
二、本公司及本公司的關聯方將嚴格遵守愛建集團公司章程中關於關聯交易事
項的回避規定，所涉及的關聯交易均將按照愛建集團關聯交易決策程序進行，並將履行合法程序。
三、如違反上述承諾與愛建集團及其關聯方進行交易，而給愛建集團及其關聯方造成損失，由本公司承擔賠償責任。”
四、本次要約收購的後續計劃
(一)未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人沒有在未來 12 個月內改變愛建集團主營業務或者對愛建集團主營業務作出重大調整的計劃。
(二)未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人及其
一致行動人沒有在未來 12 個月內對愛建集團或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃，沒有對愛建集團擬購買或置換資產的重組計劃。
(三)改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成計劃
根據《要約收購報告書》披露，收購完成後，收購人將結合收購完成後持股情況，根據《公司法》、《證券法》等相關規定，以及與均瑤集團、特種基金會 2017
年 7 月 19 日所簽署《戰略合作框架協議》的約定，擬推薦 1 名新任董事，推薦 1
名高級管理人員，參與上市公司治理及經營管理。除已公開披露的內容外，收購人沒有改變愛建集團現任董事會或高級管理人員組成的計劃，就愛建集團董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。
(四)收購人及其一致行動人在收購後 12個月內的其他計劃
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，除《要約收購報告書》披露的要約收購以及上述計劃外，收購人及其一致行動人在收購後 12個月內沒有以下計劃：
1、對愛建集團章程中可能阻礙收購上市公司控制權的條款進行修改；
2、對愛建集團員工聘用計劃作重大變動；
3、對愛建集團分紅政策進行重大調整；
4、其他對愛建集團業務和組織結構有重大影響的計劃。
五、收購人不存在利用愛建集團的資產或由愛建集團為本次收購提供財務資助的情形
根據《要約收購報告書》披露，本次要約收購所需最高資金總額為1613107384.100 元，收購人進行本次要約收購的資金全部來源於收購人自有資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源於愛建集團或愛建集團關聯方的情形。
六、對本次要約收購價格的評價及對除愛建集團及其關聯方以外的其他全體股東的建議
本次要約收購價格符合《收購管理辦法》的有關規定。截至本報告簽署日，鑒於：
1、愛建集團掛牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要約收購價格較收購人刊登《要約收購報告書》前 30個交易日愛建集
團股票二級市場的最高成交價、成交均價有一定溢價；較刊登《要約收購報告書》
前一交易日愛建集團股票二級市場的收盤價和成交均價亦有一定溢價。
本獨立財務顧問建議，公司股東應充分關註要約條件，並根據本次要約收購期
間股票二級市場波動情況決定是否接受要約收購。同時建議公司股東在接受要約條件時充分關註本次要約收購期間公司股票二級市場的波動情況。
第六節 本次要約收購的風險提示
說明：本次風險提示未考慮宏觀經濟、證券市場、本行業或者愛建集團的基本面發生因某些不可預見因素造成的重大變化構成的潛在風險。
一、股票交易價格出現波動的風險
股票價格不僅取決於公司的發展前景、經營業績和財務狀況，還受到國傢宏觀經濟政策調整、行業經營周期、資本市場整體表現、市場投機行為和投資者的心理預期波動等多種因素的影響。由於上述多種不確定因素，公司股價可能會產生一定幅度的波動，從而給投資者帶來投資風險。
二、要約收購條件不生效風險
本次要約收購期限屆滿後，如出現愛建證券間接持股 5%以上股東變更情形，則本次要約收購以獲得中國證監會及其派出機構關於愛建證券間接持股 5%以上股
東變更事項的審批為生效條件。若未能獲得上述審批，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，提請投資者註意投資風險。
三、未能取得進一步證明文件且未能履行相關核查程序的風險除愛建集團及收購方法律顧問上海市錦天城律師事務所提供及轉交的全部資料外，本報告所依據的其他信息均來自公開渠道。鑒於未能取得進一步證明文件作為依據且未能履行相關核查程序，本獨立財務顧問無法對《要約收購報告書》的全部內容進行核實，提請投資者註意。
第七節 獨立財務顧問在最近 6個月內持有或買賣被收購公司及收購方股份的情況說明
海通證券權益投資交易部於《要約收購報告書》公告日前 6 個月買賣愛建
集團股票的情況如下：
日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
20170807 買入 6600 101307 15.35
20170807 買入 6600 101307 15.35
20170808 買入 2700 40377 14.95
20170808 賣出 6600 98068 14.86
20170808 買入 2700 40377 14.95
20170808 賣出 6600 98068 14.86
20170809 買入 23400 346491 14.81
20170809 賣出 2700 40149 14.87
20170809 買入 23400 346491 14.81
20170809 賣出 2700 40149 14.87
20170810 賣出 23400 345212 14.75
20170810 賣出 23400 345212 14.75
20170811 買入 18100 256806 14.19
20170811 買入 18100 256806 14.19
20170814 買入 25700 370438 14.41文具用品
20170814 買入 25700 370438 14.41
20170815 賣出 38900 569879 14.65
20170815 賣出 38900 569879 14.65
20170816 買入 13700 202439 14.78
20170816 買入 13700 202439 14.78
20170817 買入 8000 119868 14.98
20170817 賣出 18600 275132 14.79
20170817 買入 8000 119868 14.98
20170817 賣出 18600 275132 14.79
20170818 買入 800 11608 14.51
20170818 賣出 8000 112532 14.07
20170818 買入 800 11608 14.51
20170818 賣出 8000 112532 14.07
20170821 賣出 800 11248 14.06
20170821 賣出 800 11248 14.06
20170822 買入 23900 339144 14.19
20170822 買入 23900 339144 14.19
20170823 買入 35400 493208 13.93
20170823 賣出 23900 335206 14.03
20170823 買入 35400 493208 13.93
20170823 賣出 23900 335206 14.03
20170824 買入 27800 387683 13.95
20170824 賣出 5300 74376 14.03
20170824 買入 27800 387683 13.95日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
20170824 賣出 5300 74376 14.03
20170825 買入 2700 36896 13.67
20170825 買入 2700 36896 13.67
20170828 買入 74300 1051322 14.15
20170829 賣出 74300 1041465 14.02
20170901 買入 9300 132113 14.21
20170901 賣出 4500 64061 14.24
20170901 賣出 4500 64061 14.24
20170904 賣出 2700 38190 14.14
20170904 賣出 4800 67814 14.13
20170904 賣出 4800 67814 14.13
20170906 賣出 6600 94328 14.29
20170906 賣出 28800 412466 14.32
20170906 賣出 6600 94328 14.29
20170906 賣出 28800 412466 14.32
20170907 賣出 22500 329887 14.66
20170907 賣出 22500 329887 14.66
20170908 買入 8000 115459 14.43
20170908 買入 8000 115459 14.43
豪美科技｜多鏡頭行車記錄器｜多鏡頭行車紀錄器推薦｜行車紀錄器多鏡頭｜行車紀錄器多鏡頭推薦 20170911 賣出 8000 115651 14.46
20170911 賣出 8000 115651 14.46
20170912 買入 4900 70908 14.47
20170912 買入 4900 70908 14.47
20170913 買入 11500 161627 14.05
20170913 賣出 4900 69555 14.19
20170913 買入 11500 161627 14.05
20170913 賣出 4900 69555 14.19
20170914 買入 5300 74141 13.99
20170914 賣出 11500 162452 14.13
20170914 買入 5300 74141 13.99
20170914 賣出 11500 162452 14.13
20170915 賣出 5300 74029 13.97
20170915 賣出 5300 74029 13.97
20171106 買入 4000 49860 12.47
20171106 買入 4000 49860 12.47
20171107 買入 3500 43995 12.57
20171107 賣出 4000 49993 12.50
20171107 買入 3500 43995 12.57
20171107 賣出 4000 49993 12.50
20171108 賣出 900 11125 12.36
20171108 賣出 900 11125 12.36
20171109 賣出 2600 32210 12.39
20171109 賣出 2600 32210 12.39
20180131 賣出 1823800 22274675 12.21海通證券權益投資交易部買賣愛建集團股票的行為均為趨勢投資和量化投資，其中趨勢投資買賣愛建集團股票均通過公司隔離墻檢測，量化投資買賣愛建集團股票按規定進行瞭隔離墻豁免，符合相關規定。
海通證券下屬子公司上海海通證券資產管理有限公司(以下簡稱“海通資管公司”)於《要約收購報告書》公告日前 6個月買賣愛建集團股票的情況如下：
日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
2017-09-01 買入 5200.00 73868.00 14.21
2017-09-01 買入 1900.00 26973.00 14.20
2017-09-01 買入 19100.00 272110.00 14.25
2017-09-04 買入 8000.00 113920.00 14.24
2017-09-04 買入 30000.00 428100.00 14.27
2017-09-04 買入 1200.00 17115.00 14.26
2017-09-04 買入 6600.00 94512.00 14.32
2017-09-05 買入 1000.00 14080.00 14.08
2017-09-05 買入 300.00 4275.00 14.25
2017-09-05 買入 1200.00 16906.00 14.09
2017-09-05 賣出 1500.00 21468.00 14.31
2017-09-05 賣出 1000.00 14234.00 14.23
2017-09-06 買入 1400.00 20280.00 14.49
2017-09-06 買入 300.00 4349.00 14.50
2017-09-06 買入 800.00 11578.00 14.47
2017-09-06 買入 3600.00 52042.00 14.46
2017-09-07 買入 700.00 10145.00 14.49
2017-09-07 賣出 2400.00 34538.00 14.39
2017-09-07 買入 100.00 1470.00 14.70
2017-09-07 賣出 700.00 10083.00 14.40
2017-09-07 賣出 1400.00 20146.00 14.39
2017-09-07 賣出 2000.00 28810.00 14.41
2017-09-08 買入 600.00 8642.00 14.40
2017-09-11 買入 900.00 13001.00 14.45
2017-09-11 賣出 800.00 11526.00 14.41
2017-09-11 買入 200.00 2883.00 14.42
2017-09-11 買入 600.00 8624.00 14.37
2017-09-12 買入 800.00 11544.00 14.43
2017-09-12 賣出 3000.00 43206.00 14.40
2017-09-12 賣出 1200.00 17262.00 14.39
2017-09-13 買入 900.00 12663.00 14.07
2017-09-13 買入 1100.00 15605.00 14.19
2017-09-14 買入 100.00 1407.00 14.07
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2017-09-18 買入 1000.00 14103.00 14.10
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2017-09-19 賣出 1100.00 15454.00 14.05日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
2017-09-20 買入 1100.00 15256.00 13.87
2017-09-20 買入 500.00 6934.00 13.87
2017-09-20 買入 400.00 5546.00 13.87
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2017-09-22 賣出 400.00 5495.00 13.74
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2017-09-22 買入 100.00 1377.00 13.77
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2017-10-11 買入 600.00 8795.00 14.66
2017-10-13 買入 500.00 7202.00 14.40
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2017-10-27 買入 100.00 1396.00 13.96
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2017-11-03 買入 200.00 2695.00 13.48
2017-11-06 賣出 400.00 5180.00 12.95
2017-11-06 買入 100.00 1242.00 12.42
2017-11-07 買入 2800.00 35065.00 12.52日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
2017-11-08 賣出 400.00 5028.00 12.57
2017-11-08 買入 800.00 10064.00 12.58
2017-11-08 買入 500.00 6278.00 12.56
2017-11-08 賣出 400.00 5020.00 12.55
2017-11-09 買入 2300.00 28607.00 12.44
2017-11-09 買入 600.00 7461.00 12.44
2017-11-09 買入 100.00 1240.00 12.40
2017-11-10 買入 900.00 11200.00 12.44
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2017-11-10 買入 400.00 4975.00 12.44
2017-11-14 買入 400.00 4732.00 11.83
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2017-11-15 買入 800.00 9352.00 11.69
2017-11-17 買入 300.00 3621.00 12.07
2017-11-17 賣出 100.00 1177.00 11.77
2017-11-17 買入 900.00 10623.00 11.80
2017-11-20 買入 1400.00 16922.00 12.09
2017-11-20 買入 300.00 3609.00 12.03
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2017-11-22 買入 1200.00 14833.00 12.36
2017-11-22 賣出 200.00 2495.00 12.48
2017-11-23 賣出 200.00 2425.00 12.13
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2017-11-24 賣出 100.00 1216.00 12.16
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2017-11-28 買入 400.00 4889.00 12.22
2017-11-28 買入 1300.00 15924.00 12.25
2017-11-28 買入 100.00 1221.00 12.21
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2017-11-30 賣出 100.00 1205.00 12.05
2017-12-01 買入 1100.00 13254.00 12.05
2017-12-01 賣出 200.00 2398.00 11.99
2017-12-01 買入 1500.00 18091.00 12.06
2017-12-01 買入 100.00 1206.00 12.06
2017-12-01 買入 900.00 10790.00 11.99
2017-12-04 賣出 1200.00 14404.00 12.00
2017-12-04 賣出 100.00 1199.00 11.99
2017-12-04 買入 1300.00 15636.00 12.03
2017-12-05 賣出 1300.00 15866.00 12.20
2017-12-06 買入 400.00 4965.00 12.41
2017-12-06 買入 100.00 1243.00 12.43日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
2017-12-07 買入 400.00 4984.00 12.46
2017-12-07 賣出 900.00 11145.00 12.38
2017-12-07 賣出 400.00 4943.00 12.36
2017-12-07 賣出 100.00 1236.00 12.36
2017-12-08 買入 500.00 6230.00 12.46
2017-12-08 買入 2700.00 33773.00 12.51
2017-12-08 買入 600.00 7518.00 12.53
2017-12-08 買入 100.00 1248.00 12.48
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2017-12-11 買入 100.00 1250.00 12.50
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2017-12-11 賣出 100.00 1275.00 12.75
2017-12-11 買入 500.00 6280.00 12.56
2017-12-13 買入 300.00 3784.00 12.61
2017-12-14 賣出 900.00 11349.00 12.61
2017-12-14 賣出 200.00 2539.00 12.70
2017-12-14 買入 200.00 2541.00 12.71
2017-12-15 賣出 200.00 2484.00 12.42
2017-12-18 買入 100.00 1251.00 12.51
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2017-12-19 買入 600.00 7474.00 12.46
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2017-12-20 賣出 400.00 4835.00 12.09
2017-12-20 賣出 200.00 2428.00 12.14
2017-12-20 賣出 200.00 2436.00 12.18
2017-12-21 買入 400.00 4869.00 12.17
2017-12-21 賣出 200.00 2401.00 12.01
2017-12-22 買入 1100.00 13286.00 12.08
2017-12-25 買入 800.00 9429.00 11.79
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2018-01-03 買入 5800.00 64484.00 11.12
2018-01-04 買入 700.00 7675.00 10.96
台中熱水器,台中熱水器維修,台中熱水器修理,台中熱水器回收,台中熱水器安裝,台中瓦斯爐修理,台中瓦斯爐維修,台中排油煙機清洗,台中排油煙機維修 2018-01-04 買入 1200.00 13176.00 10.98
2018-01-05 買入 1100.00 12045.00 10.95
2018-01-05 賣出 600.00 6577.00 10.96
2018-01-08 賣出 400.00 4580.00 11.45
2018-01-08 賣出 2800.00 31316.00 11.18
2018-01-08 買入 300.00 3418.00 11.39
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2018-01-09 賣出 200.00 2312.00 11.56日期 買賣方向 成交數量(股) 成交金額(元) 成交均價(元/股)
2018-01-09 賣出 400.00 4544.00 11.36
2018-01-10 賣出 1000.00 11250.00 11.25
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2018-01-11 買入 200.00 2242.00 11.21
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2018-01-16 買入 100.00 1074.00 10.74
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2018-01-17 賣出 100.00 1080.00 10.80
台灣電動床工廠
2018-01-17 賣出 100.00 1082.00 10.82
2018-01-18 買入 200.00 2210.00 11.05
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2018-01-22 賣出 200.00 2246.00 11.23
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2018-01-24 買入 100.00 1119.00 11.19
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2018-01-31 賣出 400.00 4923.00 12.31
2018-02-01 賣出 19200.00 236749.00 12.33
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2018-02-02 賣出 1600.00 19282.00 12.05
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2018-02-05 賣出 15600.00 186203.00 11.94根據海通資管公司出具的說明：“我司通過管理的基金產品開展量化投資業務，該等業務涉及依據金融工程量化模型進行股票買賣。上述交易並無人為驅動因素，不涉及本次交易的內幕信息。
我司未參與本次交易的論證和決策，亦不知曉本次交易的內幕信息，我司在該期間內買賣上市公司股票的行為與本次交易並無關聯關系。
除上述交易情況外，我司在自查期間無其他交易愛建集團股票的行為。”除此之外，獨立財務顧問在《要約收購報告書》公告前最近 6 個月內不存在其他買賣收購人及被收購人的股份情況。
第八節 備查文件
1、《上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書》及其摘要；
2、廣州基金的營業執照；
3、愛建集團 2014年度、2015年度、2016年度審計報告及 2017年三季度報告；
4、愛建集團第七屆董事會第二十四次會議決議；
5、《上海愛建集團股份有限公司獨立董事關於要約收購事宜的獨立意見》；
6、上海愛建集團股份有限公司章程；
7、中登公司上海分公司就廣州基金將要約收購愛建集團的履約保證金匯入中
登公司上海分公司銀行賬戶出具的《履約保證金保管證明》；
8、廣州基金不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形及符合第五十條規定的承諾函；
9、廣州基金國際和華豚企業不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形的承諾函；
10、廣州基金關於避免同業競爭的承諾函；
11、廣州基金關於關聯交易的承諾；
12、廣州基金關於保持上市公司獨立性的承諾；
13、廣州基金關於要約收購資金來源的聲明；
14、收購方財務顧問平安證券股份有限公司關於本次要約收購的《財務顧問報告》；
15、收購方律師上海市錦天城律師事務所關於本次要約收購的《法律意見書》。
獨立財務顧問聯系方式：
名稱：海通證券股份有限公司
法定代表人：周傑
住所：上海市廣東路 689號海通證券大廈
電話：021-2321 9000
傳真：021-6341 1061
聯系人：胡珉傑、尉航、胡海鋒(本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司之獨立財務顧問報告》之簽章頁)
財務顧問主辦人：
胡珉傑 尉航 胡海鋒
法定代表人：
周傑海通證券股份有限公司
年 月 日
責任編輯：cnfol001
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