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上海市錦天城 （深圳） 律師事務所關於深圳市今天國際物流技術股份有限公司
二〇一七年限制性股票激勵計劃 的
上海市錦天城 （深圳） 律師事務所關於深圳市今天國際物流技術股份有限公司
二〇一七年限制性股票激勵計劃 的
補充法律意見書
2017 年 05 月
錦天城律師事務所 法律意見書
上海市錦天城 （深圳） 律師事務所
關於深圳市今天國際物流技術股份有限公司
二〇一七年限制性股票激勵計劃的補充法律意見書
致： 深圳市今天國際物流技術股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務所（ 以下簡稱“錦天城”） 接受深圳市今天國際物流技術股份有限公司 (以下簡稱“今天國際”或電動床“公司”) 的委托，擔任公司實施2017年限制性股票激勵計劃 (以下簡稱“本次激勵計劃”) 的專項法律顧問。
根據《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱“ 《證券法》 ”) 、《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱“ 《公司法》 ”) 等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會 (以下簡稱“中國證監會”) 發佈的《上市公司股權激勵管理辦法》 (以下簡稱“《管理辦法》 ”) 、創業板公司管理部發佈的《創業板信息披露業務備忘錄第8號—股權激勵計劃》 (以下簡稱“ 《備忘錄第8號》 ”) 以及中國證監會、司法部聯合發佈的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則 (試行) 》等有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所於2017年4月 6 日為本次激勵計劃出具瞭 《上海市錦天城（深圳）律師事
務所關於深圳市今天國際物流技術股份有限公司二〇一七年限制性股票激勵計劃的法律意見書》 ， 現就本次激勵計劃有關事項的調整及首次授予限制性股票情況出具本補充法律意見書 （以下簡稱“本法律意見書”） 。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對公司本次激勵計劃首次授予限制性股票事項有關的文件資料和事實進行瞭核查與驗證:
錦天城律師事務所 法律意見書
本所及經辦律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則 (試行) 》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。
本法律意見書依據中國現行有效的或者今天國際的行為、有關事實發生或存在時有效的法律、行政法規、規章和規范性文件，並基於本所律師對該等法律、行政法規、規章和規范性文件的理解而出具。
本法律意見書僅就與本次激勵計劃首次授予限制性股票有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及資產評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和公司的說明予以引述，且並不意味著本所及本所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師對該等內容不具備核查和作出判斷的適當資格。
本所律師在核查驗證過程中已得到公司如下保證，即公司已經提供瞭本所律師認為出具法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字、印章均是真實的，有關副本材料或復印件均與正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師有賴於有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文件作為出具法律意見書的依據。
本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
本法律意見書僅供公司為實行本次激勵計劃首次授予限制性股票之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根據《證券法》第二十條的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師在對公司本次激勵計劃有關的文件資料和事實進行查驗的基礎上，出具法律意見如下:
錦天城律師事務所 法律意見書
一、 本次激勵計劃的調整及首次授予限制性股票的批準和授權
1.2017年3月 13 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過瞭《關於公司
2017年限制性股票激勵計劃 （草案） 及其摘要的議案》、《關於公司 2017年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》以及《關於提請公司股東大會
授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等，與上述議案有
關聯的董事均已回避表決。公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表瞭獨立
意見。
2.2017年3月 13 日，公司第三屆監事會第四次會議審議通過瞭《關於公司 2017年限制性股票激勵計劃 （草案） 及其摘要的議案》、《關於公司 2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》 。 公司對首次授予的激勵對象名單的姓名和職位在公司內部進行瞭公示，公示期為自2017年3月 16 日起至2017年3月 25 日止。在公示期內，公司監事會未收到關於本次擬激勵對象的異議，並於2017年4月 21 日披露瞭 《深圳市今天國際物流技術股份有限公司監事會關於公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》 ，認為本次擬激勵對象的主體資格符合規定，合法有效。
3. 2017年4月 26 日，公司召開2016年度股東大會，審議通過瞭《關於公司 2017
年限制性股票激勵計劃 （草案） 及其摘要的議案》、《關於公司 2017年限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》以及《關於提請公司股東大會授權董
事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》 等，與上述議案有關聯的
股東均已回避表決，本次激勵計劃獲得批準。
4. 2017 年 5 月 17 日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過瞭《關於調整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，根據 《深圳市今天國際物流技術股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃 （草案）》 (以下簡稱“ 《股票激勵計劃 （草案）》 ”）， 若在 《股票激勵計劃 （草案）》 公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量、授予價格進行相應的調整； 根據公司2016 年年度權益分派方案 （每 10 股轉增 8 股派 6 元），限制性股票擬授予總量由 1,876,000 股調整為 3,376,800 股， 限制性股票的授予價格由 32.28 元/股調整為 17.60 元/股； 截至本次董事會召開， 3 名激勵對象因個人原因自願放棄認購限制性股票，合計 7,200 股； 調整後，擬授予的限制性股票數量由 3,376,800 股變更為 3,369,600 股，其中首次授予限制性股票數量為 2,829,600 股。 本次調整後首次授予限制性股票數量為 2,829,600 股，限制性股票授予價格為 17.60 元/股，授予對象人數為 88 名。
錦天城律師事務所 法律意見書
根據《股票激勵計劃（草案）》的有關規定及公司2016年度股東大會的授權，第三屆董事會第六次會議審議通過瞭 《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》 ， 董事會認為公司2017年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定2017年5月 17 日為授予日，授予88名激勵對象2,829,600股限制性股票。
與上述議案有關聯的董事均已回避表決，公司獨立董事對此發表瞭意見，認為本次激勵計劃相關事項的調整及首次授予具體情況的確定符合相關規定。
5.2017 年5月 17 日，公司第三屆監事會第七次會議審議通過瞭 《關於調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》 、 《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》， 認為本次激勵計劃的調整符合 《股票激勵計劃（草案）》 及相關法律法規的要求， 不存在損害股東利益的情況；調整後的激勵對象主體資格符合規定，合法有效。
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具日，公司本次激勵計劃有關事項的調整及首次授予限制性股票已獲得必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》 以及 《2017年限制性股票激勵計劃 （草案） 》 的有關規定。
二、本次激勵計劃首次授予限制性股票的授予日
1. 2017年4月 26 日，公司召開2016年度股東大會，審議通過瞭 《關於提請公
司股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》 ，公司
股東大會授權董事會確定本次激勵計劃的授予日。
2.2017年5月 17 日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過瞭《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定以2017年5月 17 日為授予日。
錦天城律師事務所 法律意見書
3.經核查，公司董事會確定的授予日是公司股東大會審議通過本次激勵計劃
後30 日內的交易日，且不在下列期間:
（ 1 ） 定期報告公佈前30 日至公告後2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30 日起算；
（2） 公司業績預告、業績快報公告前10 日至公告後2個交易日內 ；
（3） 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日內 ；
（4） 其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日內。
本所認為，本次激勵計劃授予事項的授予日符合《管理辦法》及公司《2017年限制性股票激勵計劃 （草案） 》 中關於授予日的相關規定。
三、本次激勵計劃首次授予限制性股票的授予條件
根據公司2016年年度股東大會審議通過的 《關於公司 2017年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》 ，公司本次激勵計劃的授予條件如下：
（一） 公司未發生以下任一情形:
1.最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2.最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3.上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
4.法律法規規定不得實行股權激勵的；
5.中國證監會認定的其他情形。
（二） 激勵對象未發生以下任一情形:
1.最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3.最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
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4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵台灣電動床工廠的；
6.中國證監會認定的其他情形。
根據公司確認並經核查，本所認為，公司及激勵對象均未發生上述情形，公司本次激勵計劃首次授予限制性股票的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》及 《2017年限制性股票激勵計劃 （草案） 》 的有關規定。
四、結論性意見
綜上所述，本所認為，本次激勵計劃有關事項的調整及首次授予限制性股票情況已獲得現階段必要的批準和授權；本次激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》和 《2017年限制性股票激勵計劃 （草案） 》 的相關規定；公司本次授予限制性股票的授予條件已經成就，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》及 《2017年限制性股票激勵計劃 （草案） 》的有關規定。本次激勵計劃首次授予限制性股票尚需依法履行信息披露義務及辦理限制性股票授予登記等事項。
本法律意見書正本三份，經本所律師簽字並加蓋公章後生效。
（以下無正文）
錦天城律師事務所 法律意見書
（此頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務所關於深圳市今天國際物流
技術股份有限公司二〇一七年限制性股票激勵計劃的補充法律意見書》之簽字蓋
章頁）
上海市錦天城 （深圳） 律師事務所 負 責 人：
（楊建剛）
經辦律師：
（鄒曉冬）
（劉 琴）
二〇一 年 月 日
電動床
近期的平均成本為26.77元，股價在成本上方運行。空頭行情中，目前反彈趨勢有所減緩，投資者可適當關註。該股最近有重大利空消息，且資金流動不甚樂觀，空方勢頭較強。該公司運營狀況尚可，多數機構認為該股長期投資價值較高，投資者可加強關註。
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